Решение от 16 мая 2019 г. по делу № А73-23183/2018

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-23183/2018
г. Хабаровск
16 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 14.05.2019.


Арбитражный суд Хабаровского края в составе: судьи Н.Л.Коваленко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергомехколонна» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 681034, <...>)

к акционерному обществу «Энергоремонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 681013, <...>)

о расторжении договора, возврате арендованного имущества, взыскании задолженности по арендной плате

третье лицо: временный управляющий АО «Энергоремонт» ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 22.01.2019;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 25.05.2018;

от третьего лица: не явился.

Общество с ограниченной ответственностью «Энергомехколонна» (далее – ООО «Энергомехколонна», истец) обратилось в арбитражный суд исковым заявлением к акционерному обществу «Энергоремонт» (далее – АО «Энергоремонт», ответчик) о расторжении договоров аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27 декабря 2016 года №№ АВ10, АВ32, АВ35, о возврате арендованного по указанным договорам имущества: - крана монтажного МКГ-40 (Кр-11168); - автовышки HYUNDAI HD78, государственный регистрационный знак A655ХР 27; - крана башенного полноповоротного пристяжного FO/23В, 2007 года выпуска, а также о взыскании задолженности по арендной плате за период с 01 января 2017 года по 01 ноября 2018 года: - по договору аренды № АВ10 в размере 814 075,50 руб., - по договору аренды № АВ32 в размере 972 636 руб., - по договору аренды № АВ35 в размере 650 223 руб.

Исковое заявление обосновано положениями статей 309, 310, 614, 619 ГК РФ и мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств по внесению платежей за арендованное имущество.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ представил заявление об отказе от исковых требований в части расторжения договоров аренды в связи с истечением срока действия договора по пункту 2.1. договоров.

Суд, проверив полномочия лица, подписавшего заявление на отказ от иска, в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает отказ от иска как соответствующий закону и не нарушающий права третьих лиц, что согласно пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ влечет прекращение производства по делу.

В заявлении об уточнении исковых требований, поступившем в суд 24.02.2019г., ООО «Энергомехколонна» просило взыскать с АО «Энергоремонт» задолженность по арендной плате за период с 01 января 2017 года по 31 декабря 2018 года: - по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27 декабря 2016 года № АВ10 в размере 891 606,50 руб., - по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27 декабря 2016 года № АВ32 в размере 1 065 268 руб., - по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27 декабря 2016 года № АВ35 в размере 712 149 руб., а также обязать ответчика возвратить арендованное имущество.

Уточнение иска принято судом.

Определением от 17.04.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО «Энергоремонт» ФИО2.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования о возврате арендованной техники и взыскании арендной платы с учетом принятого судом уточнения, настаивал на их удовлетворении.

Ответчик с иском не согласен, в возражениях ссылается на произведенную по договору аренды № АВ32 оплату арендных платежей и выкупной стоимости путем направления в адрес ООО «Энергомехколонна» уведомления о зачете встречных однородных требований от 28.02.2018 исх. №013/234. В отношении требований по договорам аренды № АВ10 и № АВ35 возражений ответчиком не заявлено.

Заявленное ответчиком ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу судебных актов по делам № А73-23187/2018 и № А73-23189/2018 судом отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

Третье лицо о времени и месте судебного заседания уведомлено надлежащим образом, явку представителя не обеспечила.

Временный управляющий ФИО2 в отзыве указала об обращении истца с заявлением о включении аналогичных требований в реестр требований кредиторов АО «Энергоремонт» в рамках дела о банкротстве, в связи с чем считает, что исковое заявление ООО «Энергомехколонна» необходимо оставить без рассмотрения.

Ходатайство третьего лица об оставлении искового заявления без рассмотрения судом отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 148 АПК РФ, с учетом даты принятия искового заявления к производству судом и даты введения в отношении должника процедуры банкротства – наблюдение. Истец настаивал на рассморении спора по существу.

Суд рассмотрел спор в отсутствие третьего лица на основании статьи 156 АПК РФ.

Заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ

Как следует из материалов дела, 27 декабря 2016 года между ООО «Энергомехколонна» (Арендодатель) и АО «Энергоремонт» (Арендатор) заключены договора аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа №№ АВ10, АВ32, АВ35, по условиями которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование спецтехнику.

Арендатору по актам приема-передачи от 30.12.2016 на основании договоров аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27 декабря 2016 года №№ АВ10, АВ32, АВ35 передана следующая спецтехника: - кран монтажный МКГ-40 (Кр-11168); - автовышка HYUNDAI HD78, государственный регистрационный знак A655ХР 27; - кран башенный полноповоротный пристяжной FO/23В, 2007 года выпуска.

Срок аренды спецтехники указан в пункте 2.1. договоров и определен с 01 января 2017 года по 31 декабря 2017 года. В данном пункте содержится условие о пролонгации договоров. Стороны предусмотрели, что в случае, если ни одна из сторон не предупреждает в письменном виде другую сторону об отказе от договора аренды за 5 дней до окончания срока действия договора, договор считается пролонгированным на тех же условиях на тот же срок.

В соответствии с пунктом 1.2. договоров арендуемое имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором все обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии с разделом 4 Договора аренды № АВ10 ежемесячная плата составляет 77 531 руб., вносится арендатором ежемесячно, до 15-го числа месяца, следующего за отчетным. Выкупная стоимость транспортного средства составляет 1 573 506 руб.

В соответствии с разделом 4 Договора аренды № АВ35 ежемесячная плата составляет 61 926 руб., вносится арендатором ежемесячно, до 15-го числа месяца, следующего за отчетным. Выкупная стоимость транспортного средства составляет 101 480 руб.

В соответствии с разделом 4 Договора аренды № АВ32 ежемесячная плата составляет 92 632 руб., вносится арендатором ежемесячно, до 15-го числа месяца, следующего за отчетным. Выкупная стоимость транспортного средства составляет 2 177 808 руб.

Пунктом 4.4. договоров предусмотрено, что ежемесячная плата распределяется следующим образом:

- 50% ежемесячной платы – в счет арендной платы;

- 50 % ежемесячной платы – в счет уплаты выкупной стоимости.

Согласно п. 3.2.4 Договоров Арендатор обязуется в течение 10-ти дней после окончания срока аренды, указанного в пункте 2.1., возвратить арендованную технику по акту приема-передачи Арендодателю в состоянии, необходимом для её использования в соответствии с назначением, с учетом нормального износа.

В нарушение условий заключенных договоров Арендатором обязанность по своевременному перечислению арендной платы не исполнялась, в связи с чем за период с 01 января 2017 года по 31 декабря 2018 года сформировалась задолженность: по договору № АВ10 в размере 891 606,50 руб., по договору № АВ35 в размере 712 149,00 руб., по договору № АВ32 в размере 1 065 268 руб.

Истцом в адрес ответчика 08.11.2018 направлялась претензия с требованием погашения задолженности по арендной плате. Также Арендодатель предложить расторгнуть договоры аренды и обеспечить возврат техники.

Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

19.12.2018 Арендодатель в соответствии с пунктом 2.1. договоров аренды направил в адрес Арендатора уведомление об отказе от продления срока действия договоров, указав об истечении срока их действия 31.12.2018 и необходимости возврата арендованной техники.

Уведомление получено арендатором 20.12.2018 и оставлено без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Энергомехколонна» с настоящим иском в арбитражный суд.

Производство по делу в части требования истца о расторжении договоров аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27.12.2016 №№ АВ10, АВ32, АВ35 подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с принятием судом отказа истца от иска в указанной части.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании задолженности, возврате арендованного имущества, арбитражный суд руководствуется следующим.

Статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Исходя из условий договора, в силу статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, между сторонами возникли двухсторонние обязательства, вытекающие из договора аренды.

В соответствии с положениями статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Из условий вышеуказанного договора следует, что данный договор регулирует отношения сторон по передаче транспортных средств в аренду.

В силу статьи 642 ГК РФ, по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В соответствии со статьей 625 ГК РФ к договору аренды транспортных средств применяются положения, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации об аренде, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

В силу статьи 643 ГК РФ договор аренды транспортного средства должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока. К такому договору не применяются правила о регистрации договоров аренды, предусмотренные пунктом 2 статьи 609 настоящего Кодекса.

Обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом в установленном договором размере и порядке предусмотрена статьей 614 ГК РФ.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей перед кредитором должник несет ответственность, установленную законодательством или договором (часть 1 статьи 393 ГК РФ).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Исходя из положений пункта 1 статьи 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

По условиям заключенных между сторонами договоров истец принял на себя обязательства предоставить ответчику во временное владение и пользование спецтехнику.

По нормам гражданского законодательства договор аренды транспортного средства без экипажа является реальным договором.

Статья 642 ГК РФ является специальной нормой по отношению к общей - ст. 606 ГК РФ, характеризующей договор аренды как консенсуальный. Таким образом, для заключения договора аренды транспортного средства, являющегося реальным договором, кроме соглашения сторон необходима еще и передача имущества (п. 2 ст. 433 ГК РФ).

Правовыми последствиями договора аренды является передача транспортных средств арендатору во временное пользование и уплата последним арендных платежей.

В договорах определен порядок оплаты. Доказательств наличия возражений со стороны ответчика при подписании договоров, а также их исполнения суду не представлено. Условия договоров не изменялись сторонами в порядке, определенном в статье 452 Гражданского кодекса РФ.

Передача спецтехники в аренду подтверждена актами приема-передачи, подписанными сторонами.

Судом установлено, что арендатором не внесена арендная плата по спорным договорам аренды за период с января 2017 года по декабрь 2018 года. Задолженность по указанным договорам составляет в общей сумме 2 669 023 руб. 50 коп. (в пределах заявленных истцом требований, что не ухудшает положение ответчика). Факт наличия задолженности по арендной плате в заявленной сумме ответчиком документально не оспорен.

Ссылка ответчика на уведомления о зачете встречных однородных требований как доказательство оплаты арендной платы и выкупной стоимости транспортных средств по договорам №№ АВ10, АВ32, АВ35 судом не принята по следующим основаниям.

При рассмотрении имущественного требования о взыскании долга доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете подлежат проверке судом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11).

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 ГК РФ обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной сторон.

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что зачет, как способ прекращения обязательства, является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Сделка по зачету встречных однородных требований считается совершенной в момент получения контрагентом заявления о зачете.

Из материалов дела видно, что АО «Энергоремонт» направило в адрес ООО «Энергомехколонна» уведомление о зачете от 28.02.2018 исх. №013/234 (почтовым отправлением 02.03.2018).

Согласно отметке на почтовом конверте, отчетам об отслеживании отправления с официального сайта ФГУП «Почта России», почтовое отправление с уведомлением о зачете исх. № 013/234 от 28.02.2018, направленное по юридическому адресу ООО «Энергомехколонна», возвращено отправителю в связи с истечением срока хранения.

В соответствии со статьей 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В пункте постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия.

С учетом изложенного, доводы истца о том, что уведомления о зачете исх. № 013/234 от 28.02.2018 считается не доставленным ООО «Энергомехколонна», не соответствуют нормам материального права и имеющимся в деле доказательствам.

Проанализировав уведомление о зачете исх. № 013/234 от 28.02.2018, суд не может признать его соответствующим перечисленным в статье 410 ГК РФ требованиям.

В уведомлении о зачете исх. №013/234 от 28.02.2018 в качестве прекращаемых обязательств АО «Энергоремонт» перед ООО «Энергомехколонна» указаны арендные платежи и выкупная стоимость транспортных средств по договорам аренды на общую сумму 7 213 341,36 руб., в том числе по договору №АВ32 на сумму 2 872 548 руб. (в том числе выкупная стоимость), и встречных требований АО «Энергоремонт» к ООО «Энергомехколонна», вытекающих из УПД №36 от 18.01.2018 в сумме 6 691 280 руб.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснила, что сумма требований по УПД №36 от 18.01.2018 сложилась в связи с приобретением Арендатором деталей для осуществления капитального и текущего ремонта переданных в аренду транспортных средств в соответствии с согласованными арендодателем графиками.

Статьей 644 ГК РФ обязанность поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа, включая осуществление текущего и капитального ремонта, возложена на арендатора.

Данное правило носит императивный характер, то есть не может быть изменено соглашением сторон. В связи с чем, ссылка ответчика на пункты 3.1.3, 3.1.4 договоров аренды №№ АВ10, АВ32, АВ35, предусматривающие обязанность арендодателя осуществлять капитальный ремонт и, в случае невозможности исполнения арендатором, и текущий ремонт переданных в аренду транспортных средств, несостоятельна.

Таким образом, в силу положений статьи 644 ГК РФ у ООО «Энергомехкололнна» отсутствуют обязательства по оплате приобретенных запасных частей в соответствии с УПД №36 от 18.01.2018. Кроме того, судом принято во внимание, что согласно расшифровке к УПД №36 от 18.01.2018 в общую сумму 6 691 280 руб. по данному документу входит также приобретение запасных частей для легковых автомобилей, не являющихся предметом спорного договора аренды.

Также следует отметить, что УПД №36 от 18.01.2018 направлено в адрес ООО «Энергомехколонна» только одновременно с уведомлением о зачете исх. №013/234 от 28.02.2018.

Поскольку судом установлено, что обязательство в сумме 6 691 280 руб., вытекающее из УПД №36 от 18.01.2018, у ООО «Энергомехколонна» перед АО «Энергоремонт» отсутствует, зачет по уведомлению исх. №013/234 от 28.02.2018 суд признает несостоявшимся, указанные в нем обязательства ответчика по договору аренды от 27.12.2016 № АВ32 не прекращенными.

Исковые требования о взыскании задолженности по спорным договорам аренды в заявленном размере, основанные на условиях указанных договоров, при отсутствии доказательств полного перечисления арендных платежей со стороны ответчика, подлежат удовлетворению в полном объеме (в пределах заявленных истцом требований). Задолженность рассчитана исходя из размера ежемесячной арендной платы, без учета размера выкупной стоимости.

Поскольку ответчиком просрочена и до настоящего времени не произведена оплата ежемесячных арендных платежей, следовательно, право выкупа арендованной техники у ответчика не возникло, право собственности на спецтехнику не перешло к ответчику.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Таким образом, по окончании срока аренды техники и прекращении аренды ответчик обязан был вернуть истцу по Актам приема-передачи спецтехнику.

Однако до настоящего времени переданная ответчику в аренду техника истцу не возвращена.

Факт нахождения спорного имущества у ответчика установлен судом и подтверждается материалами дела. Доказательств возврата арендованного имущества истцу в материалы дела не представлено.

Судом установлено, что спорные договоры аренды прекратили своё действие 31.12.2018 на основании уведомления арендодателя об отказе от договоров аренды, направленного в установленный срок в адрес арендатора в соответствии с пунктом 2.1. договоров и статьи 610 ГК РФ. На момент рассмотрения настоящего спора стороны (арендодатель и арендатор) не заключили договор аренды спецтехники на новый срок, в связи с чем, у ответчика отсутствуют правовые основания удерживать у себя технику, полученную по договорам аренды.

Ввиду прекращения договорных отношений требование ООО «Энергомехколонна» о возврате арендованного имущества подлежит удовлетворению на основании статей 622 ГК РФ.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, с учетом предоставления истцу отсрочки по её уплате при подаче настоящего иска.


Руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Производство по делу № А73-23183/2018 в части требования о расторжении договоров аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27 декабря 2016 года №№ АВ10, АВ32, АВ35 в связи с отказом от иска прекратить.

Взыскать с акционерного общества «Энергоремонт» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергомехколонна» задолженность по арендной плате по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27 декабря 2016 года № АВ10 в размере 891 606 руб. 50 коп., задолженность по арендной плате по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27 декабря 2016 года № АВ32 в размере 1 065 268 руб., задолженность по арендной плате по договору аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27 декабря 2016 года № АВ35 в размере 712 149 руб. 00 коп., всего 2 669 023 руб. 50 коп.

Обязать акционерное общество «Энергоремонт» по вступлении решения суда в законную силу возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Энергомехколонна» переданное по договорам аренды транспортных средств без экипажа с правом последующего выкупа от 27 декабря 2016 года №№ АВ10, АВ32, АВ35 имущество, а именно:

- кран монтажный МКГ-40 (Кр-11168);

- автовышка HYUNDAI HD78, государственный регистрационный знак A655ХР 27;

- кран башенный полноповоротный пристяжной FO/23В, 2007 года выпуска.

Взыскать с акционерного общества «Энергоремонт» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 42 345 руб.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья Н.Л.Коваленко