Постановление от 28 февраля 2020 г. по делу № А55-7839/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-57707/2020

Дело № А55-7839/2018
г. Казань
28 февраля 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю.,

судей Топорова А.В., Вильданова Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2019 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Коршикова Е.В., Ястремский Л.Л.)

по делу № А55-7839/2018

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Фирма «ТАЙМ-Финанс», Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Недвижимость», АО «ФИА Банк», ФИО9 Саид-Хасан, арбитражный управляющий ФИО10, о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4) о признании недействительными договора купли-продажи 23,53% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Фирма «ТАЙМ-Финанс» (далее – ООО Фирма «ТАЙМ-Финанс», Общество) от 23.09.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО4 и договора купли-продажи 9,8% доли в уставном капитале ООО Фирма «ТАЙМ-Финанс» от 23.09.2016, заключенного между ФИО3 и ФИО4, также истец просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2019 по делу № А55-7839/2018 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 решение Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в полном объеме по основаниям, изложенным в жалобе.

Исходя из того, что арбитражным судом апелляционной инстанции решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения, из мотивировочной части исключен только вывод суда первой инстанции, кассационная инстанция окружного суда проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в период с 12.11.2009 до 03.10.2016 участником ООО Фирма «ТАЙМ-Финанс» являлся ФИО2, владевший 23,53% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 6 900 000 руб.

В период с 23.03.2013 до 03.10.2016 участником Общества являлась ФИО3, владевшая 9,8% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 900 000 руб.

С 03.10.2016 участником Общества является ФИО4, владеющая 33,33% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 9 763 292 руб.

Основанием перехода права собственности на долю в уставном капитале от ФИО2 к ФИО4 стал договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.09.2016, удостоверенный нотариусом ФИО11 в реестре от 23.09.2016 за № 5-310, предметом которого являлась продажа 23,53% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 6 892 547 руб.

Основанием перехода права собственности на долю в уставном капитале от ФИО3 к ФИО4 стал договор купли-продажи доли в уставном капитале от 23.09.2016, удостоверенный нотариусом ФИО11 в реестре от 23.09.2016 за № 5-315, предметом которого являлась продажа 9,8% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 2 870 745 руб.

В соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-23157/2017 было установлено, что 23.09.2016 ФИО3 продала свою долю в уставном капитале ООО Фирма «ТАЙМ-Финанс» своей матери ФИО4, 23.09.2016 ФИО2 продал свою долю в уставном капитале ООО Фирма «ТАЙМ-Финанс» теще ФИО4

Истец полагает, что указанные договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фирма «ТАЙМ-Финанс», заключенные между ФИО2 и ФИО4, ФИО3 и ФИО4, являются мнимыми сделками в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) поскольку заключены в целях вывода имущества потенциального субсидиарного должника и уклонения его от исполнения обязательств продавцов перед истцом.

Посредством оспариваемых договоров ответчики произвели отчуждение доли в уставном капитале общества в целях избежания обращения взыскания на него и обеим сторонам по сделке это было изначально известно, так как в производстве Арбитражного суда Самарской области находится дело № А55-23794/2016 о банкротстве ООО «ИК «Недвижимость» в котором 90% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 27 000 000 руб. принадлежит ФИО2, а также в котором ФИО2 по 30.01.2017 являлся единоличным исполнительным органом.

В соответствии с определением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2017 по делу № А55-23794/2016 в реестр кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Недвижимость» включены требования ФИО1, в размере 1 007 550 руб.

Истец указывает, что для решения вопроса о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности необходимо доказать наличие имущества, на которое может быть обращено взыскание по долгам. Доля ФИО2 и его супруги ФИО3 в уставном капитале ООО Фирма «ТАЙМ-Финанс» и является таким имуществом.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 ГК РФ).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Таким образом, лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение.

Проанализировав обстоятельства дела, арбитражные суды пришли к выводу о том, что истец ФИО1 не является стороной оспариваемых договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фирма «ТАЙМС-Финанс» от 23.09.2016, заключенного между ФИО2 и ФИО4 и от 23.09.2016, заключенного между ФИО3 и ФИО4

Заявляя требование о признании указанных договоров недействительными, она не представила надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении ее прав или охраняемых законом интересов названными сделками и не обосновала, каким образом ее права и законные интересы будут восстановлены в результате приведения сторон данных сделок в первоначальное фактическое положение, поскольку в случае признания сделки недействительной доля в уставном капитале общества должна быть возвращена продавцу, то есть ФИО2 и ФИО3, и истец автоматически собственником этой доли не становится.

Предъявление требования о привлечении к субсидиарной ответственности единоличного исполнительного органа должника не связано с наличием или отсутствием у него имущества.

Также из материалов арбитражного дела не следует, что истец реализовала или принимает меры для реализации своего права на предъявление такого требования в рамках дела о банкротстве (несостоятельности) должника (юридического лица).

Как указано в части 1 статьи 25 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Таким образом, обращение взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью возможно только в исключительных случаях, при недостаточности иного имущества. Истцом не приведены сведения о невозможности ответчиков удовлетворить какие-либо требования истца за счет иного имущества.

При этом, отказывая в удовлетворении иска по указанным основаниям, арбитражный суд первой инстанции согласился с доводами истца и пришел к выводу, что оспариваемые сделки являются мнимыми.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исходя из обстоятельств спора и оснований отказа в иске, такой вывод посчитал преждевременным.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1).

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

По существу, вывод арбитражного суда первой инстанции о мнимости оспариваемой сделки основан на оценке мотивов поведения ее участников. Суд, сделав вывод об отсутствии у сторон оспариваемого договора намерения создать соответствующие ему правовые последствия, оценивал, какие фактические мотивы двигали сторонами при его заключении, а не наличие (отсутствие) у сторон цели исполнять данный договор или требовать его исполнения, последствия, наступившие в результате совершения сделки.

Между тем, в предмет доказывания по настоящему делу входят обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у обеих сторон договора намерения создать именно правовые последствия, соответствующие оспариваемой сделке, а не мотивы, которыми руководствовались стороны. При этом заблуждение истца о действительных намерениях другой стороны (ответчика) также не могут являться основанием признания сделки мнимой в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о мнимости оспариваемых договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО Фирма «ТАЙМС-Финанс» суд апелляционной инстанции посчитал преждевременными. При этом арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно указал, что такой вывод, не привел к принятию судом неправильного решения.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки в соответствии с требованиями абзаца 2 части 2 статьи 166 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ истец должен доказать, что является заинтересованным лицом, и что оспариваемая им сделка нарушает его права и законные интересы, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Поскольку заявляя требование о признании договоров недействительным, истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов названной сделкой арбитражными судами в удовлетворении иска отказано.

Законом не предусмотрено восстановление нарушенного права на будущее время.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.06.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2019 по делу № А55-7839/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяН.Ю. Мельникова

СудьиА.В. Топоров

Р.А. Вильданов