Постановление от 3 ноября 2023 г. по делу № А10-5443/2023

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-5443/2023
г. Чита
3 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 1 ноября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 3 ноября 2023 года


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РУБИКОН» на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 августа 2023 года по делу №А10-5443/2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РУБИКОН» о принятии обеспечительных мер,

в деле по иску общество с ограниченной ответственностью «РУБИКОН» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к закрытому акционерному обществу «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ» о признании ненадлежащими действий счетной комиссии ЗАО «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ» при подсчете голосов очередного общего годового собрания акционеров, результаты которого подведены Протоколом от 22.06.2023, состоящих в учете голосов ООО «РУБИКОН» в размере 8 645 831 голос; о признании недействительными решения очередного общего годового собрания акционеров ЗАО «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ», результаты которого подведены Протоколом от 22.06.2023, по вопросам повестки дня: № 7: Избрание совета директоров ЗАО «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ», № 8: Избрание ревизионной комиссии ЗАО «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ», №9, избрание счетной комиссии ЗАО «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ».

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РУБИКОН» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к закрытому акционерному обществу «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ» о признании ненадлежащими действий счетной комиссии ЗАО «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ» при подсчете голосов очередного общего годового собрания акционеров, результаты которого подведены протоколом от 22.06.2023, состоящих в учете голосов ООО «РУБИКОН» в размере 8 645 831 голос; о признании недействительными решения очередного общего годового собрания акционеров ЗАО «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ», результаты которого подведены протоколом от 22.06.2023, по вопросам повестки дня: № 7: избрание совета директоров ЗАО «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ», № 8: избрание ревизионной комиссии ЗАО «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ», №9: избрание счетной комиссии ЗАО «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ».

Одновременно с исковым заявлением истец обратился с ходатайством о принятии по делу обеспечительных мер в виде: запрета Совету директоров ЗАО «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ» давать согласия на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-Ф3 «Об акционерных обществах» и давать согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-Ф3 «Об акционерных обществах» (пп. 15 и 16 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-Ф3 «Об акционерных обществах»).

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21.08.2023 в удовлетворении заявления ООО «РУБИКОН» о принятии обеспечительных меротказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «РУБИКОН» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, просит отменить определение. Апеллянт ссылаясь на наличие в ЗАО «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ» корпоративного конфликта, следствием чего может явиться совершение сделок не в интересах общества, а в интересах определенной группы акционеров, что повлечет за собой необходимость инициирования дополнительных судебных процессов; полагает предмет спора связанным с легитимностью работы совета директоров общества; полагает, что обеспечительные меры не препятствуют обществу вести хозяйственную (уставную) деятельность.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании 31.10.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 01.11.2023.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 АПК РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ООО «РУБИКОН» обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с указанным иском к закрытому акционерному обществу «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ».

Также заявлено о принятии по делу обеспечительных мер в виде запрета совету директоров ЗАО «Торговый дом «ЮБИЛЕЙНЫЙ» давать согласия на совершение или последующее одобрение сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-Ф3 «Об акционерных обществах» и давать согласие на совершение или последующее одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-Ф3 «Об акционерных обществах» (пп. 15 и 16 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-Ф3 «Об акционерных обществах»).

Заявитель полагает, что в период разрешения настоящего иска обществом, находящимся под контролем исключительно одной группы мажоритарного акционера ФИО2 и руководителя ФИО3, могут быть совершены, а советом директоров одобрены сделки, какие независимый состав совета директоров одобрять бы не стал, включая крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

В силу ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

Арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) (ч. 1 ст. 90 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как следует из пункта 14 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 1 июня 2023 года №15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятияобеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон;предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичныхинтересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Суд первой инстанции, руководствуясь приведенными нормами, отказал в принятии обеспечительных мер, указав, что доводы о возможном принятии Советом директоров решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые могут повлечь негативные последствия для заявителя, носят предположительный характер; обеспечительные меры не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности; обеспечительные меры выходит за пределы рассмотрения иска, поскольку в случае удовлетворения заявленного требования решение суда не предполагает осуществления принудительных мер исполнения, а также заявленные обеспечительные меры фактически направлены на тот правовой результат, который должен состояться лишь по итогам рассмотрения исковых требований по существу.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Исходя из заявленных исковых требований о признании недействительными решений годового собрания акционеров от 22.06.2023 по вопросам №7, №8, №9, а также того, что каких-либо решений относительно одобрения или заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, собранием акционеров в оспариваемой части не принималось, сведений о том, что обществом в лице Совета директоров или генерального директора на момент проведения собрания совершены такие сделки либо в ближайшее время будут совершены, не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обеспечительные меры в виде запрета Совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью не связаны с предметом исковых требований, оснований полагать, что истцам будет причинен значительный имущественный ущерб в случае непринятия таких мер, не имеется.

Обеспечительные меры в виде запрета Совету директоров общества принимать решения об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью не направлены на защиту интересов истцов в рамках оспаривания решений годового собрания акционеров, а фактически лишают общество возможности и права осуществлять свою хозяйственную деятельность в соответствии с установленной ст. 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" компетенцией Совета директоров по вопросам одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Непринятие вышеназванных обеспечительных мер не приведет к невозможности исполнения будущего судебного решения по настоящему иску. Заявленная обеспечительная мера несоразмерна заявленному исковому требованию и не учитывает интересы самого юридического лица, создает препятствия в осуществлении им хозяйственной деятельности безотносительно к настоящему иску.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд полагает обоснованным вывод суда первой инстанции об отказе в принятии заявленных обеспечительных мер.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 августа 2023года по делу №А10-5443/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

СудьяА.В. Гречаниченко