Постановление от 3 декабря 2024 г. по делу № А56-2954/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 декабря 2024 года

Дело №

А56-2954/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 26.01.2022),

рассмотрев 20.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А56-2954/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Дзержинский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО3 о взыскании 750 000 руб. основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 23.11.2020 по день фактического исполнения решения суда в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Северная Венеция», ОГРН <***> (далее - Общество), а также 100 000 руб. компенсации морального вреда.

Определением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 10.06.2022 дело по указанному иску ФИО1 передано по подсудности для рассмотрения в Калининский районный суд Санкт-Петербурга.

Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 06.12.2022 названное дело передано по подсудности для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 23.01.2023 арбитражный суд принял исковое заявление к производству в рамках настоящего дела № А56-2954/2023.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2023, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.12.2023 решение от 23.03.2023 и постановление от 22.08.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 05.04.2024 и постановление от 18.07.2024, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы считает, что суды неверно определили обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора и необоснованно отказали в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель ФИО1, поддержал доводы кассационной жалобы.

ФИО3 извещена в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2013, его единственным участником и генеральным директором являлась ФИО3

Общество (агентство) и ФИО1 (клиент) заключили договор об оказании услуг по приобретению объектов недвижимости от 09.12.2019 (далее - Договор оказания услуг).

Согласно пунктам 1.1, 1.3 Договора оказания услуг агентство приняло на себя обязательство оказать клиенту услуги по подготовке и оформлению перехода права собственности клиента на объект - квартиру площадью 189,8 кв.м с кадастровым номером по адресу: Санкт-Петербург, Садовая <...> (далее - Объект), в рамках реализации целевой программы Санкт-Петербурга «Расселение коммунальных квартир в Санкт-Петербурге» через открытый конкурс на право заключения соглашения об участии в расселении коммунальных квартир.

В пункте 1.2 Договора оказания услуг оговорено, что исполнения сторонами обязательств начинается с момента подписания договора и внесения клиентом агентству залога.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора оказания услуг он вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до исполнения сторонами своих обязательств, но не более 12 месяцев.

В пункте 3 Договора оказания услуг указано, что услуги агентства подлежат оплате в соответствии с соглашением о договорной цене и взаиморасчетах (приложение № 1 к Договору оказания услуг).

В пункте 2.2 соглашения от 09.12.2019 № 1 о договорной цене и взаиморасчетах отражено, что при его заключении клиент передает агентству один ценный пакет, оцененный сторонами на общую сумму 750 000 руб. (5% от стоимости Объекта) в качестве залога, в обеспечение выполнения обязательств по договору.

Общество (залогодержатель) и ФИО1 (залогодатель) также подписали соглашение о залоге от 09.12.2019 № 1 к Договору об оказании услуг, в пункте 9.1 которого указали, что залогодатель передал залогодержателю один ценный пакет, оцененный на общую сумму 750 000 руб.

Согласно пункту 9.2 соглашения о залоге от 09.11.2019 № 1 ценный пакет подлежит возвращению залогодателю при условии выполнения им своих обязательств по Договору оказания услуг в течение пяти рабочих дней в следующих случаях:

- если договор перехода права собственности на Квартиру не будет оформлен на условиях Договора оказания услуг;

- при условии, если в течение шести месяцев - срока, установленного сторонами в Договоре оказания услуг, не будет сформирован лот и организовано участие ФИО1 (либо третьего лица, участие которого согласовано сторонами) в конкурсе, с предъявлением Обществом протокола подведения его итогов, содержащего информацию об ФИО1 (либо третьем лице) как о победителе конкурса;

- при регистрации перехода права собственности выявятся неустранимые обстоятельства, препятствующие ее осуществлению.

Как указал ФИО1, предусмотренный Договором оказания услуг конкурс проведен не был, обязательства Общества по указанному договору не были выполнены, ценный пакет общей стоимостью 750 000 руб., переданный Обществу, не возвращен.

Согласно данным единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 20.01.2020 в названный реестр была внесена запись о недостоверности сведений об адресе Общества.

В дальнейшем, в 05.08.2020 ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

23.11.2020 Общество исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа по основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

ФИО1, ссылаясь на то, что в результате недобросовестных и неразумных действий ФИО3, повлекших исключение Общества из ЕГРЮЛ в период действия Договора оказания услуг, он оказался лишен возможности взыскать с Общества денежные средства, переданные в качестве ценного пакета в соответствии с условиями названного договора (залога), и что ответчиком как контролировавшим Общество лицом не осуществлено действий по возврату полученного от ФИО1 залога, обратился в суд с иском по настоящему делу о взыскании 750 000 руб. с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами и о возмещении морального вреда.

Суд первой инстанции по результатам нового рассмотрения дела не установил совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

Пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ определено, что члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине этому юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

По смыслу пункта 1 статьи 399 ГК РФ, лицо несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или условиями обязательства.

Возложение субсидиарной ответственности на лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица предусмотрено в качестве защиты своих прав для кредиторов юридических лиц, исключенных из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В этом случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

В соответствии с абзацем третьим преамбулы Закона Российской Федерации от 07.02.1992 № 2300-1 «О защите прав потребителей» (далее - Закон № 2300-1), потребителем является гражданин, имеющий намерение заказать или приобрести либо заказывающий, приобретающий или использующий товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

Проанализировав характер правоотношений по Договору оказания услуг, приняв во внимание сведения о заключении Обществом и ФИО1 договора на схожих условиях в отношении иного недвижимого имущества, суды пришли к выводу, что правоотношения истца с Обществом были связаны с осуществлением истцом инвестиционной деятельности, не подпадающей под критерии оказания услуг гражданину - потребителю в смысле, придаваемом Законом № 2300-1. Данный вывод судов доводами кассационной жалобы не опровергнут.

Исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств и характера правоотношений ФИО1 и Общества, суды обоснованно посчитали, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

При разрешении спора суды исходили из того, что решение о ликвидации Обществом ответчиком не принималось.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО3 указала, что у Общества с ФИО1 имелись длительные партнерские отношения, что ценный пакет, полученный от ФИО1, был ему возращен, непосредственно денежных обязательств у Общества перед ФИО1 не имелось.

Применительно к обстоятельствам, на которые ссылался истец, о передаче пакета в качестве залога, суды посчитали, что сам по себе факт передачи такового о возникновении у Общества денежного обязательства не свидетельствует.

Суды приняли во внимание пояснения ФИО3, учли разночтения в содержании копии Договора оказания услуг, представленной истцом и оригинала, представленного ответчиком, применительно к разделу 5 указанного договора, отсутствие в тексте экземпляра ответчика пунктов 5.5 и 5.6 о денежных обязательствах.

Суды также отметили, что сведений о предъявлении ФИО1 непосредственно Обществу каких-либо требований, связанных с передачей ценного пакета, направлении ему обращений по этому вопросу, истцом не представлено.

При таком положении и применительно к конкретным обстоятельствам спора суды посчитали, что необходимых оснований для взыскания денежных средств в заявленном истцом размере с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в данном случае не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования и судами, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов относительно обстоятельств, установленных по делу.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2024 по делу № А56-2954/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий