Решение от 19 июня 2020 г. по делу № А45-4382/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-4382/2020
19 июня 2020 года
г. Новосибирск


Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 19 июня 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Храмышкиной М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск

к 1) обществу с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» (ОГРН <***>), г. Новосибирск,

2) ФИО2, р.п. Кольцово,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмет спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области (630108, <...>),

о признании права на долю в уставном капитале общества,

при участии представителей:

истца – ФИО3 – доверенность от 08.11.2019, диплом №364/152-06-13 от 30.06.2013, паспорт, ФИО4 – доверенность от 18.11.2019, диплом №40 от 15.06.2015, паспорт,

ответчика – 1) ФИО5 – доверенность от 16.06.2020, диплом №9469 от 29.06.2006, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» (далее – ООО ПСК «Вектор», ответчик 1), ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик 2), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №16 по Новосибирской области, о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» в размере 33,33% номинальной стоимостью 10 000 рублей; о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ №6195476625668 от 11.11.2019 в части исключения ФИО1 из состава участников ООО ПСК «Вектор».

В судебном заседании истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил исковые требования и просил только признать право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» в размере 33,33% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

ООО ПСК «Вектор» в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонил требования истца как необоснованные, ссылаясь на то, что ФИО1 не была оплачена доля в уставном капитале, ввиду чего доля ФИО1 в уставном капитале ООО ПСК «Вектор» перешла к обществу с 13.07.2014, а ФИО1 утратил статус участника Общества с указанной даты.

Кроме того, ООО ПСК «Вектор» заявлено о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру №0000-000002 от 03.03.2014.

Суд предупредил ООО ПСК «Вектор» об уголовно-правовых последствиях такого заявления, предложил истцу исключить названный документ из числа доказательств по делу.

Истец исключать документ, о фальсификации которого заявлено ООО ПСК «Вектор», из числа доказательств по делу отказался, при этом пояснил, что оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру №0000-000002 от 03.03.2014 представить не имеет возможности за давностью лет.

Согласно пункту 3 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает предусмотренные законом меры для проверки заявления о фальсификации, в том числе назначает экспертизу, истребует доказательства и принимает иные меры. Вместе с тем суд может предпринять любые меры, которые он посчитает целесообразными, с учетом конкретных обстоятельств дела, в ходе которого было заявлено о фальсификации доказательства.

Проверку заявления ответчика о фальсификации доказательств арбитражный суд провел путем анализа и сопоставления представленных документов и доказательств в их совокупности и взаимосвязи, и находит заявление ООО ПСК «Вектор» о фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру №0000-000002 от 03.03.2014 необоснованным.

ФИО2 в судебное заседание не явился, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца суду не представил.

Налоговый орган письменным отзывом по делу оставил разрешение данного спора на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит требования истца подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 03.03.2014 было образовано общество с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» (ИНН <***>), учредителями которого в равных долях стали ФИО1 (33,3%), ФИО2 (33,3%), ФИО6 (33,3%).

Как указывает истец, доля в уставном капитале ФИО1 была оплачена 03.03.2014, в подтверждение чего ссылается на квитанцию к приходному кассовому ордеру №0000-000002 от 03.03.2014.

С момента создания Общества истец принимал активное участие в деятельности Общества, присутствовал на общих собраниях участников, принимал решения, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности.

В 2018 году между истцом и иными учредителями Общества, ФИО2 и ФИО7 возник корпоративный конфликт, связанный с выплатами дивидендов, распределением прибыли, финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

27.12.2019 при получении сведений из ЕГРЮЛ об Обществе истцу стало известно о том, что он был исключен из состава учредителей ООО ПСК «Вектор».

По данному факту истцом был направлен запрос в МИФНС №16 по НСО. Согласно ответу из МИФНС №16 по НСО от 15.01.2020 ФИО1 стало известно, что он был исключен из состава участников ООО ПСК «Вектор» на основании заявления по форме №14001, поданного ФИО2 01.11.2019, ввиду неоплаты стоимости доли в уставном капитале.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и то, что данные действия ответчиков нарушают права и законные интересы ФИО1, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд находит доводы ФИО1 убедительными, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 7.2 Устава Общества установлено, что уставный капитал должен быть оплачен в течение четырех месяцев с момента регистрации общества.

В соответствии с положениями частей 1-3 статьи 16 Закона об ООО каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определён договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей стати, неоплаченная часть доли переходит к обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьёй 24 данного Закона.

Из смысла статей 16, 24 Закона об ООО следует, что основанием перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом об ООО (или уставом) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия – переход неоплаченной доли обществу.

Согласно положениям пунктов 7-7.1 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу.

В статье 24 Закона об ООО закреплено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей сроки доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

Суд отмечает, что до ноября 2019 года ФИО2 не выражал сомнений в факте оплаты ФИО1 доли в размере 33% уставного капитала общества в полном объеме в размере 10 000 рублей.

В обществе проводились общие собрания, на которых участники голосовали исходя из принадлежности им соответственно 33% долей.

Так, например, 11.07.2017 общим собранием участников общества принималось решение об одобрении сделки по продаже квартиры №79 по ул. Гребенщикова д.9 г. Новосибирск, протокол с указанием долей участников общества как равных 33 %, подписан без замечаний всеми учредителями данной организации.

ФИО2 до июля 2017 года не инициировал рассмотрение вопроса о реализации доли в размере 33% уставного капитала общества, перешедшей к обществу по причине ее неоплаты ФИО1 в установленные законом сроки, в то время как соответствующий срок истек к марту 2015 года.

Таким образом, согласно протоколам общих собраний учредители ФИО6 и ФИО2 воспринимали ФИО1 как полноправного участник общества.

ФИО2 и ФИО6 участвовали в судебных заседаниях в Арбитражном суде Новосибирской области по делам №А45-29787/2019, №А45-19975/2019, №А45-23294/2019, № А45-26587/2019 и других на протяжении 2019 года и ни разу не выражали сомнений относительно статуса ФИО1 как участника общества.

Имея право знакомиться с документами общества, в том числе бухгалтерскими на праве статуса учредителя, что подтверждается протоколами собраний учредителей, ФИО1 в подтверждение факта оплаты доли предоставлено Заключение специалиста, согласно которому доля ФИО1 в размере 33% оплачена в полном объеме. Также была предоставлена копия квитанции об оплате.

Кроме того, из представленной в материалы дела бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2014 год следует, что уставный капитал ООО ПСК «Вектор» был полностью оплачен его учредителями.

Суд констатирует, что в установленные законом сроки доля ООО ПСК «Вектор» не передавалась и не распределялась. В указанные статьёй 24 Закона об ООО сроки общество не распорядилось долей истца и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений. Эти действия не были исполнены и в течение общего срока исковой давности, что исключает в последующем лишение участника общества его доли.

Вышеуказанная позиция была сформирована Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 26.02.2013 №12614/12 по делу №А42-6169/2011, аналогичная позиция изложена и в Определении Верховного Суда РФ от 09.07.2018 №306-ЭС18-10823 по делу №А55-1682/2017.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 №1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с частью 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

По смыслу частей 2 и 4 статьи 66 и части 9 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истребование подлинных документов в дело является правом суда, реализуемым с учетом конкретных обстоятельств рассматриваемого спора.

Согласно части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств (часть 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, само по себе непредставление оригинала квитанции к приходному кассовому ордеру №0000-000002 от 03.03.2014 при рассмотрении настоящего дела не свидетельствует о факте ее фальсификации, с учетом того, что в материалах дела имеются иные дополнительные доказательства, которые прямо или косвенно содержат необходимые сведения о факте участия ФИО1 в ООО ПСК «Вектор».

Таким образом, исходя из совокупности доказательств, имеющихся в материалах дела, суд приходит к выводу, что на протяжении определенного периода времени ответчики никогда не оспаривали наличие статуса участника общества у ФИО1, а, напротив, исходили из того, что ФИО1 является одним из трех учредителей ООО ПСК «Вектор».

Кроме того, суд считает, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип «эстоппель».

Принцип эстоппель (estoppel) означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.

Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некоей хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Переменчивое поведение хоть и не является гражданским правонарушением, но это явление небезразлично праву, т.к. лицо, изменив выбранный ранее порядок поведения, получает преимущество по сравнению с теми лицами, которые следуют своему предшествующему поведению и отношению к юридическим фактам. А в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В случае с эстоппелем значение имеют лишь фактические действия стороны, а не ее намерения.

Суд отмечает, что главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего.

В рассматриваемом случае силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) действия ответчиков следует отнести к недобросовестному поведению, что лишает их права отрицать указанные выше обстоятельства, признаваемые ими ранее.

С учетом вышеизложенного, исковые требования ФИО1 признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

признать право ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» в размере 33,33% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» в пользу ФИО1 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 6 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Храмышкина