Решение от 27 июня 2020 г. по делу № А82-24385/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-24385/2019
г. Ярославль
27 июня 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 22 июня 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 июня 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Овечкиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление публичного акционерного общества «Красфарма» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Славстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании представить документы, касающиеся сделки по продаже коммерческого помещения,

при участии в судебном заседании представителя ответчика ФИО2 по доверенности от 20.05.2020,

установил:

публичное акционерное общество «Красфарма» (далее – истец, Акционерное общество, ПАО «Красфарма») обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (далее – ответчик, Общество, ООО Теплосервис») об обязании в течение 7 (семи) дней с момента вступления в законную силу решения по данному делу предоставить ПАО «Красфарма» документы, касающиеся сделки по продаже коммерческого помещения - недвижимого имущества общей площадью 6 308 кв.м. с кадастровым номером 76:18:010101:3593, принадлежащего ООО «Теплосервис», в том числе договор купли-продажи недвижимого имущества, документы об оценке указанного имущества, протоколы общего собрания участников об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества, документы, подтверждающие оплату по указанному договору, а также о взыскании расходов на уплату государственной пошлины.

Исковые требования основаны на положениях статей 125, 126, 153.1, 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 8, 46, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО), и мотивированы обязанностью Общества предоставлять его участнику все запрашиваемые им документы.

В деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, участвует второй участник ООО «Теплосервис» – общество с ограниченной ответственностью «Славстрой» (далее – третье лицо, ООО «Славстрой»).

Рассмотрение дела дважды откладывалось на основании статьи 158 АПК РФ.

Истец и третье лицо в суд не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ. ПАО «Красфарма» направило письменное ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Представитель ответчика, присутствовавший в судебном заседании, требования истца не признал по основаниям, подробно изложенным в отзыве на иск. ООО «Теплосервис» пояснило, что в самом ПАО «Красфарма» имеет место быть корпоративный конфликт между его акционерами, и Общество опасается. что в случае представления запрашиваемых документов коммерческой деятельности ООО «Теплосервис» может быть нанесен вред. По мнению ответчика, перечисленные в иске документы не подпадают под список обязательных к предоставлению по запросу участника Общества. Более того, сделка по продаже коммерческого помещения не являлась для ответчика крупной, следовательно. информация по ней не должна предоставляться участникам Общества. Учитывая особую заинтересованность акционеров истца к деятельности Общества, отсутствие у истца истинного и правомерного интереса в запрашиваемых документах, ответчик считает, что спорные документы предоставлению не подлежат. Кроме того, ответчик полагает, что в действиях истца имеется злоупотребление правом. О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что он является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (пункт 1 Информационного письма Президиума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144).

ООО «Славстрой» в отзыве на иск в полном объеме поддержало позицию ответчика.

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено без участия представителей ПАО «Красфарма» и ООО «Славстрой».

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика истца, суд установил следующее.

ПАО «Красфарма» является участником ООО «Теплосервис» с долей участия в уставном капитале Общества 45 %.

Ссылаясь на препятствия, чинимые ответчиком в предоставлении истцу документов о деятельности ООО «Теплосервис», ПАО «Красфарма» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является присуждения к исполнению обязанности в натуре.

В соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. К числу таких документов законодатель относит: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Из смысла приведенной нормы следует, что указанные документы должны храниться у юридического лица по месту его государственной регистрации. При этом Общество по требованию его участника обязано обеспечить последнему доступ к перечисленным выше документам (пункт 2 статьи 50 закона об ООО), поскольку в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 закона об ООО участники Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке.

В пунктах 1, 2, 4 Информационного письма № 144 разъяснено, что право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено на сегодняшний день в статье 65.2 ГК РФ, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Судам также надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Судом установлено и из материалов дела усматривается, что требованием от 28.10.2019 № 103/519 Акционерное общество просило ответчика представить ему для ознакомления документы, касающиеся деятельности ООО «Теплосервис», а именно: документы, касающиеся сделки по продаже коммерческого помещения - недвижимого имущества общей площадью 6 308 кв.м. с кадастровым номером 76:18:010101:3593, принадлежащего ООО «Теплосервис», в том числе договор купли-продажи недвижимого имущества, документы об оценке указанного имущества, протоколы общего собрания участников об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества, документы, подтверждающие оплату по указанному договору. Полученное требование оставлено со стороны ООО «Теплосервис» без удовлетворения со ссылкой на тот факт, что состоявшаяся сделка не является крупной.

В силу статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота.

Суд, исследовав и оценив имеющиеся доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца в сложившейся ситуации в части предоставления документов, касающихся сделки по продаже коммерческого помещения - недвижимого имущества общей площадью 6 308 кв.м. с кадастровым номером 76:18:010101:3593, принадлежавшего ООО «Теплосервис», а именно договора купли-продажи недвижимого имущества, документов об оценке указанного имущества, и документов, подтверждающих оплату по данному договору.

В пункте 3 Информационного письма № 144 разъяснено, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. С учетом данного разъяснения ссылка о крупности сделки не может быть основанием для отказа в предоставлении документации.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Истребованные истцом документы касаются деятельности Общества, основным видом деятельности которого является согласно сведениям из Единого государственного реестра юридически лиц передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям. Основным видом ПАО «Красфарма», юридический адрес которого находится в г. Краснодаре, является производство лекарственных препаратов. Данная информация опровергает доводы ответчика и третьего лица о том, что истец является фактическим конкурентом Общества в том сегменте рынка, где участвует ответчик.

В соответствии с частью 5 статьи 50 Закона об ООО срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

На основании изложенного следует вывод о том, что при условии наличия факта конфиденциальности истребуемой информации заявитель вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Из материалов настоящего дела следует, что ответчик, получив требование истца о предоставлении документов, каких-либо обоснованных возражений не заявил, не предложил истцу представить расписку о соблюдении конфиденциальности информации, либо заключить двухстороннее соглашение. Доказательства обратного ответчиком не представлено На положения Устава Общества, устанавливающие порядок совершения сторонами юридически значимых действий при подобном обращении участника к Обществу, ответчик также не ссылается. Доказательств извещения участников Общества, в том числе истца, о режиме конфиденциальности до обращения ПАО «Красфарма» с требованием о предоставлении документов, в материалы дела не представлено.

Кроме того, в нарушение статей 9, 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие представление истребуемых документов для ознакомления или их копий истцу, равно как и не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления.

Наличие корпоративного конфликта в ПАО «Красфарма» не может случить основанием для отказа в предоставлении ему запрашиваемой документации.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для отказа ПАО «Красфарма» в удовлетворении исковых требований в части предоставления договора купли-продажи недвижимого имущества, документов об оценке указанного имущества, и документов, подтверждающих оплату по данному договору, наличие которых ответчик подтвердил. В то же время суд не усматривает оснований для передачи истцу протоколов общего собрания участников об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества, поскольку в ходе судебного процесса представитель ответчика пояснил, что вопрос об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества на общем собрании участников ООО «Теплосервис» не ставился.

В пункте 9 Информационного письма № 144 приведено, что если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В пункте 4 Информационного письма № 144 разъяснено, что в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

В рассматриваемом случае истец просит предоставить ему надлежащим образом заверенные копии, что не противоречит приведенным разъяснениям. Срок для добровольного предоставление документов ПАО «Красфарма» суд полагает разумным и обоснованным в 7 дней после вступления судебного акта в законную силу.

Расходы по уплате государственной пошлины суд в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично, обязать общество с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение 7 дней с момента вступления судебного акта в законную силу передать публичному акционерному обществу «Красфарма» (ИНН <***>, ОГРН <***>) надлежащим образом заверенные копии документов, касающихся сделки по продаже коммерческого помещения - недвижимого имущества общей площадью 6 308 кв.м. с кадастровым номером 76:18:010101:3593, принадлежавшего обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а именно договора купли-продажи недвижимого имущества, документов об оценке указанного имущества, и документов, подтверждающих оплату по данному договору;

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу публичного акционерного общества «Красфарма» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины;

в удовлетворении остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством их подачи через личный кабинет, созданный в информационной системе «Мой арбитр» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья

Е.А. Овечкина