Постановление от 28 января 2021 г. по делу № А26-8315/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 января 2021 года

Дело №

А26-8315/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Каменева А.Л.,

рассмотрев 27.01.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридический центр «Система» на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу № А26-8315/2017,

у с т а н о в и л:

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Редакция», адрес: 185035, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.08.2017 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ММ-Инвест», адрес: 185035, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением от 23.10.2017 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО1.

Решением от 19.06.2019 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 05.07.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными: договора уступки права (цессии), заключенного 23.10.2017 Обществом (цедентом) и закрытым акционерным обществом «МаксиМедиа», адрес: 185035, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (цессионарием; далее – ЗАО «МаксиМедиа»).

Определением от 09.10.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 апелляционный суд привлек к участию ООО «Редакция», перешел к рассмотрению дела по правилам, установленными для рассмотрения дела в суде первой инстанции; указанное определение отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе ООО «Юридический центр «Система», адрес: 185030, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «ЮЦ «Система»), просит отменить определение от 09.10.2020 и постановление от 15.09.2020, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В дополнении к кассационной жалобе ООО «ЮЦ «Система» просит исключить из мотивировочной части судебных актов вывод о незаключенности договора уступки права.

По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права.

ООО «ЮЦ «Система» указывает на необходимость судам установить, имеются ли обстоятельства, из которых можно было сделать вывод о том, что несмотря на отсутствие соответствующих условий в тексте соглашения, предмет последнего, является согласованным, между цедентом и цессионарием нет неопределенности в идентификации уступленного права (требования).

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и ЗАО «МаксиМедиа» (цессионарий) подписали договор уступки права (цессии) от 23.10.2017 (далее – договор уступки права), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования по обязательствам должника ООО «Редакция», возникшим (установленным) договорами аренды от 01.10.2013 и от 01.01.2011, без указания периодов и конкретных сумм.

Конкурсный управляющий ФИО1 05.07.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора уступки права на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции исходил из того, что переход права (требования) от Общества к ЗАО «МаксиМедиа» не состоялся и право требования к ООО «Редакция» у ЗАО «МаксиМедиа» не возникло, в связи с чем ЗАО «МаксиМедиа», не являлось обладателем права и не могло передать его ООО «ЮЦ «Система»; следовательно, договор уступки права является незаключенным.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъяснено, что если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным.

Отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как установили суды, условия оспариваемого договора уступки права не содержат указания на размер и период возникновения задолженности ООО «Редакция» (либо неоплаченные счета-фактуры, из которых можно установить такие сведения), право требования которой передано ЗАО «МаксиМедиа», в связи с чем указанный договор цессии считается незаключенным.

Незаключенный договор не может быть признан недействительной сделкой, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2018 № 81-КГ17-31). К незаключенным сделкам правила параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и положения главы III Закона о банкротстве не применяются, в связи, с чем суды правомерно отказали конкурсному управляющему Общества в признании недействительным договора уступки права по причине незаключенности последнего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, устанавливаются судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), не допускается переоценка судом кассационной инстанции доказательств, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса). Судом кассационной инстанции не установлены основания для иной правовой квалификации договора уступки права.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены определения от 09.10.2019, постановления от 15.09.2020 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу № А26-8315/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридический центр «Система» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.Л. Каменев