Решение от 16 ноября 2017 г. по делу № А45-29417/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А45-29417/2017
город Новосибирск
17 ноября 2017 года
резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2017 года

решение в полном объеме изготовлено 17 ноября 2017 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагуновой А.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск,

к обществу с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» (ОГРН <***>), г. Новосибирск

об обязании общества предоставить участнику информацию о деятельности общества,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,при участии в судебном заседании представителей:

истца - ФИО3, нотариально удостоверенная доверенность от 28.06.2016 года, паспорт;

ответчика - ФИО4, доверенность от 24.03.2017 года, паспорт; третьего лица - ФИО4, нотариально удостоверенная доверенность от 30.03.2017 года, паспорт,

установил:

ФИО1, участник общества с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» (далее – истец), обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» (далее – общество, ответчик) об обязании общества предоставить участнику информацию о деятельности общества за период с 20 марта 2017 года по 30 сентября 2017 года (с учетом уточнения периода предоставления документов).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен единоличный исполнительный орган в лице ФИО2.

Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что общество не имеет договора дарения долей, на основании которого, как следует из решения общего собрания, оформленного протоколом от 21.07.2006 № 7, доля родителей ФИО5 и ФИО6 в размере 34% перешла к дочери ФИО7; решение общего собрания участников ООО «Вита-Ойл» принято с существенными нарушениями закона, поэтому не имеет юридической силы. Следовательно, не имеет юридической силы и решение собрания участников общества, оформленное протоколом от 29.04.2008 № 8, а также договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в части продажи ФИО8 принадлежащей ему части доли в размере 16% уставного капитала общества участнику общества ФИО1

Истец не представил доказательств наличия договора дарения доли, не представил платежных документов об оплате истцом 16 % доли в уставном капитале, что свидетельствует об отсутствии у истца статуса участника общества. Ответчик в ходе судебного разбирательства представил ходатайство о приостановлении производства по делу, заявил ходатайства об истребовании у истца договора дарения доли, у налогового органа – регистрационного дела ООО «Вита-Ойл», о привлечении к участию в деле третьим лицом ФИО9

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «Вита-Ойл» создано 23.12.2002 года, по состоянию на 06.10.2017 года участниками общества являются ФИО1 и ФИО9 с долей участия в размере по 50 % уставного капитала общества.

Таким образом, из представленной выписки следует, что ФИО1 является участником ООО «ВИТА-ОЙЛ».

Истцом 14.09.2017 года направлено в адрес общества требование о предоставлении документов о деятельности общества за период с 20 марта 2017 года по 30 сентября 2017 года, что подтверждается почтовыми квитанциями от 14.09.2017 года и описями вложения. Требование участника общества возвращено органом почтовой связи в связи с истечением срока хранения.

Непредставление ответчиком испрашиваемых документов послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения. В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Ответчик оспаривает у истца статус участника общества. Однако при рассмотрении спора об обязании общества предоставить документацию участнику общества суд устанавливает наличие статуса участника общества на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Согласно абзацу 3 п. 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Таким образом, исходя из положений действующего законодательства, оспаривание статуса участника общества возможно в самостоятельном исковом производстве, а не в рамках спора об обязании предоставить информацию о деятельности общества, в связи с чем отклонены ходатайства ответчика о необходимости истребования у налогового органа материалов регистрационного дела, у истца – договора дарения доли, как не соответствующие требованиям статьи 66, 67 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-37087/2017, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как следует из определения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2017 года по делу № А56-37087/2017 о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области, Истцы - ФИО10, ФИО11 обратились в арбитражный суд с иском к ответчикам – ФИО1, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска с требованиями о признании недействительной записи Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Новосибирска от 07.08.2006 г. ГРН 2065405180070 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации внесения изменений не связанных с учредительными документами ООО «ВИТА-ОЙЛ» о ФИО12 (ранее ФИО13) Елене Валентиновне как об учредителе (участнике) ООО «ВИТА-ОЙЛ» с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества 3 400 рублей и размером доли 34 процента и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о признании недействительной записи от 07.08.2006 г. ГРН 2065405180070 в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации внесения изменений не связанных с учредительными документами ООО «ВИТА-ОЙЛ» (ИНН: <***>) о ФИО12 (ранее ФИО13) Елене Валентиновне как об учредителе (участнике) ООО «ВИТА-ОЙЛ» (ИНН: <***>) с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества 3 400 рублей и размером доли 34 процента; обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц прежнюю запись регистрации о ФИО5 и ФИО6 как об учредителях (участниках) ООО «ВИТА-ОЙЛ» с номинальной стоимостью доли в уставном капитале общества 3 400 рублей и размером доли 34 процента; включении доли в уставном капитале ООО «ВИТА-ОЙЛ» с номинальной стоимостью доли 3 400 рублей и размером доли 34 процента в наследственную массу после смерти ФИО5 и ФИО6.

На определение подана апелляционная жалоба, вопрос о подсудности данного спора окончательно не решен.

Таким образом, исходя из исковых требований, оспаривается наличие у истца доли в уставном капитале общества в размере 34%. Вместе с тем истцу принадлежат 50 % доли в уставном капитале общества. При этом ответчиком не представлено доказательств того, что в установленном законом порядке был оспорен или признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 16% уставного капитала, на который он ссылается в своем отзыве. Следовательно, рассмотрение дела № А56-37087/2017 не влияет на рассмотрение данного дела, и при таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для приостановления производства по делу до рассмотрения дела № А56-37087/2017 и отклоняет ходатайство ответчика как необоснованное.

Согласно п. 5, п.6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Ответчиком в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представлено суду доказательств того, что истец не являлся и не является участником общества на момент рассмотрения дела.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3).

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4).

Частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Из приведенных правовых норм и акта их толкования следует, что в случае отклонения действий участвующих в деле лиц от добросовестного поведения суд обязан дать надлежащую правовую оценку таким действиям и при необходимости вынести этот вопрос на обсуждение сторон.

Как следует из пояснений истца, обществом или третьим лицом – ФИО2 никогда не оспаривалось наличие у истца статуса участника, несмотря на то, что в производстве Арбитражного суда Новосибирской области рассмотрены споры с их участием за период с 2013 по 2016 гг.. Общество длительно не исполняет ни один судебный акт о передаче документации, истребованной участником за более ранний период, что подтверждается решениями Арбитражного суда Новосибирской области по делам № А45-2528/2014, № А45-16635/2013, № А45-26739/2014, № А45-11546/2015.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Начиная с 2006 года, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о ФИО1, как участнике общества, и при реализации истцом своих прав как участника общества, а также при рассмотрении дел с участием ФИО1, ответчик и третье лицо никогда не оспаривали у истца статус участника общества, не ссылались на отсутствие или ничтожность договора дарения доли, ничтожность решений общих собраний, отсутствие доказательств оплаты доли в уставном капитале.

Указанные действия ответчика свидетельствуют о признании им статуса участника общества посредством последовательных конклюдентных действий, что влечет за собой потерю права на возражение (эстоппель) в отношении наличия у истца статуса участника, поэтому доводы ответчика об отсутствии у истца статуса участника общества или его неподтвержденности, ничтожности решений общих собраний, указанных в отзыве на иск, не могут быть приняты судом во внимание как не имеющие правового значения.

Доводы ответчика о том, что ФИО1 обратилась с иском о ликвидации общества не свидетельствуют о том, что обращаясь с иском об истребовании у общества информации, истец злоупотребляет своими правами, поскольку общество продолжает осуществлять деятельность.

Рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле участника общества ФИО9, суд пришел к следующим выводам. Правовое положение третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и их вступление в дело определены в ст. 51 АПК РФ, согласно которой третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Как следует из представленной истцом в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, участниками общества являются ФИО1 и ФИО9 Из материалов дела усматривается, что предметом исковых требований в рамках настоящего дела является истребование участником общества ФИО1 документов у общества в соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". По искам участников об обязании общества предоставить информацию о деятельности общества обязанным лицом по предоставлению информации участнику является общество, а не его участники. Таким образом, принятый судебный акт по делу № А45-28417/2017 не может повлиять непосредственно на права или обязанности ФИО9 по отношению к сторонам возникшего спора, в связи с чем ходатайство ответчика признается судом необоснованным и подлежит отклонению.

Судом отклонено ходатайство ответчика об отложении судебного заседания с целью ознакомления ответчика с отзывом лично, поскольку ответчик лично в судебное заседание не явился, оснований для отложения, предусмотренных статьей 158 АПК РФ не имеется, так как представитель ответчика и третьего лица в судебном заседании участвовал.

Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» (ОГРН <***>) предоставить участнику общества ФИО1 в течение 5 рабочих дней с момента принятия решения суда надлежащим образом заверенные копии документов за период с 20 марта 2017 года по 30 сентября 2017 года, а именно:

1. Полные выписки с открытых и закрытых расчетных счетов Общества в банках (с указанием наименования, ИНН корреспондента (контрагента), назначения платежа, суммы и даты платежа, номера счета корреспондента (контрагента), наименование банка корреспондента (контрагента));

2. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

3. кассовую книгу (кассовый журнал) общества;

4. расшифровку счета 71 «Расчеты с подотчетными лицами», авансовые отчеты;

5. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей, в том числе инвентарные карточки (книга) учета поступивших/выбывших объектов основных средств, а также на 854/18653 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 54:19:062302:29;

6. заключенные, исполненные, действующие и недействующие договоры с участием общества за указанный период;

7. документы по списанию дебиторской задолженности;

8. документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения);

9. первичные документы по сделкам (в том числе по заключенным и исполненным договорам) с участием Общества, в том числе: акты выполненных работ, оказанных услуг, иные акты (передачи на хранение, с хранения и др.), товарные накладные, товарно-транспортные накладные, счета, счета - фактуры;

10. документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера (приказ о назначении, трудовой договор), а также лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

11. приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении за указанный период;

12. платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

13. приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

14. годовой отчет за 2016год;

15. пояснительные записки к годовой отчетности за 2015, 2016 гг.;

16. бухгалтерский баланс за 2016 год;

17. расшифровку строк бухгалтерского баланса за 2015г.,2016 г.: №№ 1150,1250,1230,1600,1370, 1410,1520,1700;

18. заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

19. налоговые декларации за указанный период;

20. отчет о прибылях и убытках за период;

21. расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности с приложением всех первичных документов, подтверждающих задолженность;

22. документы проведенной обществом инвентаризации перед составлением годовой бухгалтерской отчетности за 2015г., 2016г.:

- приказ о проведении инвентаризации,

-акт инвентаризации,

-инвентаризационные описи основных средств,

-инвентаризационные описи товарно- материальных ценностей,

-акты инвентаризации товаров отгруженных,

-инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей, принятых, сданных на ответственное хранение,

-акты инвентаризации материалов и товаров, находящихся в пути,

-акты инвентаризации незаконченных ремонтов основных средств,

-акты инвентаризации расходов будущих периодов,

-акты инвентаризации наличных денежных средств,

-инвентаризационные описи ценных бумаг и бланков документов строгой отчетности,

-акты инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками, и прочими дебиторами и кредиторами,

-справки к актам инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками, и прочими дебиторами и кредиторами,

-сличительные ведомости результатов инвентаризации основных средств,

-сличительные ведомости результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей, а так же книги контроля за проведением инвентаризаций,

-акты контрольных проверок правильности проведения инвентаризации ценностей,

-книги учета контрольных проверок правильности проведения инвентаризаций,

-ведомости результатов, выявленных инвентаризациями,

-акты списаний.

23.Перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

24.перечень основных средств;

25.сведения по за балансовому учету имущества;

26.документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций, описей вложения и т.д.);

27.решения и приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа за предъявляемый период.

Взыскать в пользу ФИО1, г. Новосибирск, с общества с ограниченной ответственностью «ВИТА-ОЙЛ» (ОГРН <***>), г. Новосибирск 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения арбитражного суда в законную силу.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова