Постановление от 13 марта 2025 г. по делу № А12-24638/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-243/2025

Дело № А12-24638/2023
г. Казань
14 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей  Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) секретаря судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.

при участии посредством системы веб-конференции представителей:

от истца, ФИО1 – ФИО2, доверенность от 08.12.2024,

от ответчика,  ООО  «НПП «КФ» – ФИО3, доверенность от 15.05.2024,

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом  судебном заседании кассационную жалобу  ФИО1

на постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А12-24638/2023

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании совершить действия,

 с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с  исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «КФ» (далее – ООО НПП «КФ», ответчик) об обязании предоставить в пятнадцатидневный срок со дня вступления в законную силу решения надлежащим образом заверенные копии документов согласно просительной части иска, о  взыскании неустойки, в случае неисполнения решения в виде следующей прогрессивной шкалы: - 10 000 рублей в день за первую неделю неисполнения решения; - 20 000 рублей в день за вторую неделю неисполнения; - 30 000 рублей в день за третью неделю неисполнения и так далее, увеличивая за каждую последующую неделю просрочки исполнения решения на 10 000 рублей в день по прогрессивной шкале до достижения 1 000 000 рублей, начиная с одиннадцатой недели с момента вступления в законную силу решения, в случае его неисполнения, взыскать судебную неустойку в виде следующей прогрессивной шкалы: - 100 000 рублей в день за одиннадцатую неделю неисполнения судебного акта; - 200 000 рублей в день за двенадцатую неделю неисполнения; - 300 000 рублей  в день за тринадцатую неделю неисполнения и так далее, увеличивая за каждую последующую неделю просрочки исполнения судебного акта на 100 000 рублей  в день по прогрессивной шкале по день фактического исполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.05.2024 исковые требования удовлетворены в части.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от  30.10.2024 решение Арбитражного суда Волгоградской области от  27.05.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в  удовлетворении исковых требований.

ФИО1, не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанций, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с  кассационной жалобой, полагая, что при исследовании и вынесении обжалуемого судебного акта были нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права. Доводы заявителя подробно  изложены в кассационной жалобе, по  существу которых заявитель просит отменить постановление суда апелляционной инстанций, оставив в  силе решение суда первой инстанции.

ООО НПП «КФ» представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов заявителя, основанных на неправильном применении норм как материального, так процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, поскольку истец утратил статус участника общества на основании собственного волеизъявления.

В судебном заседании 25.02.2025, проведенном с использованием системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняли участие представители ФИО1 и ООО «НПП «КФ», которые дали соответствующие пояснения по доводам кассационной жалобы и отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  является препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 25.02.2025 объявлялся перерыв до 13 часов 50 минут 04.03.2025, о чем размещена была информация на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

После объявленного перерыва в судебном заседании 04.03.2025, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, приняли участие те же представители сторон по делу.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив  доводы  кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для его отмены по  следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска указано, что ответчиком нарушено право истца как участника общества на получение информации о деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке установленном его уставом. Исходя из положений Федерального закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с  определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества в  порядке статей 7, 8 Закона № 14-ФЗ.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

Судами установлено, на момент обращения в суд первой инстанции ФИО1 являлся участником ООО НПП «КФ» с долей участия 1/3 уставного капитала, также участниками общества являлись ФИО4 и ФИО5 с долей участия 1/3 уставного капитала  каждый.

Директором ООО НПП «КФ» является ФИО4

Истец 13.06.2023 направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов, которое ответчиком 04.07.2023 отклонено, с указанием на то, что в обществе приказом от 28.12.2020 № 097 введено в действие Положение о коммерческой тайне, определившего перечень сведений, составляющих конфиденциальную информацию и информацию, содержащую коммерческую тайну ООО НПП «КФ» , в состав которых входит информация и документы, запрашиваемые истцом, в связи с чем ФИО1 был уведомлен о том, что ознакомление с документами возможно только после подписания соглашения о неразглашении конфиденциальной информации, в том числе коммерческой тайны.

Обязательство о неразглашении коммерческой тайны и конфиденциальной информации подписано ФИО1 11.01.2024 и передано в адрес общества 19.01.2024.

Поскольку в добровольном порядке требование о предоставлении документов ответчиком не исполнено, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался Законом № 14-ФЗ, разъяснениями информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», на основании которых и установленных по делу обстоятельств пришел к выводу о праве истца на получение документов в силу наличия статуса участника общества в целях реализации своего права требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции установлено, что ФИО1 вышел из состава участников общества 26.09.2024 на основании нотариально удостоверенного заявления от 26.09.2024, зарегистрировано в реестре № 34/192-н/34-2024-2-782.

Утрата истцом статуса участника общества является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку с момента прекращения прав участника общества, истец утратил охраняемый законом интерес в корпоративных отношениях с обществом и не имеет материально-правого интереса в удовлетворении предъявленного иска, равно как и права на его предъявление и обжалование.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истцом добровольно было заявлено о выходе из общества и им указанное обстоятельство не оспаривается, материалы дела не содержат доказательств того, что после заверения нотариусом заявления о выходе истец изъявил желание вернуться в общество.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию не могут быть удовлетворены, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона № 14-ФЗ), а также лицо, у которого были выкуплены акции  открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с  определением  цены выкупленных акций (пункт 6 информационного письма от 18.01.2011 № 144).

ФИО1 на дату обращения с исковым заявлением являлся участником общества, вместе с тем вышел из состава участников общества, подав 26.09.2024 через нотариуса города Волгограда соответствующее заявление.

После выхода истца из состава участников общества  истец утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права на получение тех, которые необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Апелляционная коллегия нашла необходимым установить объем документов, на основании которых истец имел бы возможность определить действительную стоимость доли  в обществе, поскольку на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ФИО1 не являлся участником общества.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что уведомление о проведение очередного общего собрания участников от 25.03.2024 № 067 направлено было участнику ООО НПП «КФ» ФИО1 с приложением годового бухгалтерского отчета за 2023 год, бухгалтерского баланса за 2023 год, отчета о финансовых результатах за 2023 год, с описью вложения от 25.03.2024. Из отчет об отслеживании почтового отправления следует, что указанные документы были получены  истцом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

ФИО1  вышел из состава общества 26.09.2024 и  на момент рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции не истек, предусмотренный статьей 23 Закона № 14-ФЗ, срок для выплаты ему действительной стоимости его доли обществом,  отсутствует спор между обществом и ФИО1 по вопросу выплаты действительной стоимости доли.

Права ФИО1 на получение информации и документов общества, препятствующих ему в определении действительной стоимости доли, не были нарушены  на момент рассмотрения настоящего спора в суде апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Между тем, истец просит предоставить за 2020, 2021, 2022 и 2023 годы бухгалтерскую (финансовую) отчетность или бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах; налоговые декларации; главную книгу (помесячно); оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета; выписки банка; сведения о заключенных контрактах (сделках) и прочее, которые не являются документами, необходимыми для определения действительной стоимости доли, которые носят информативный характер и не являются первичными документами бухгалтерского учета, необходимыми для расчета действительной стоимости доли, а носят информативный характер.

Истец не обосновал необходимость предоставления указанных документов после выхода из общества, не конкретизировал перечень документов для определения действительной стоимости доли.

Судом установлено, что истцу была предоставлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2023 год в составе бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах, на основании которых имеется возможность определить действительную стоимость его доли на момент выхода из общества.

Истец при наличии спора имеет право обратиться в суд с целью определения действительной стоимости его доли и взыскании ее в судебном порядке при несогласии с ее размером и наличии вопросов к бухгалтерской отчетности.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что в удовлетворении требования участника о предоставлении информации может быть отказано, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом в порядке статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которым могут быть отнесены действия по реализации права на информацию участником общества, являющегося фактически конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО1 совместно с ООО «Кварк» (ИНН <***>) зарегистрировал 10.11.2023 ООО «Инновационная Научно-Технологическая Компания» с видом деятельности аналогичным основному виду деятельности ООО  НПП «КФ», является участником созданного общества с долей участия 50 %, генеральным директором.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что доступ бывшего участника к истребуемым документам общества в данном случае не является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью корпорации, по обеспечению  право истца на участие в управлении обществом, а позволяет получить информацию и документы, которые могут быть использованы в работе вновь образованного предприятия, занимающегося аналогичными видами деятельности.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции считает правомерным отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворение иска по вышеизложенным  основаниям, соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, оценив доводы кассационной жалобы, установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024 по делу № А12-24638/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                            М.З. Желаева


Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова


                                                                                              М.М. Сабиров