Решение от 21 января 2021 г. по делу № А42-7472/2020

Арбитражный суд Мурманской области

улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038

http://www.murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

город МурманскДело № А42-7472/2020

21.01.2021

Резолютивная часть решения вынесена 18.01.2021

Полный текст решения изготовлен 21.01.2021

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Машковой Н.С., при составлении протокола судебного заседания помощником судьи Карпенко Е.Р., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (184507, г. Мончегорск) к обществу с ограниченной ответственностью «Металлургмеханомонтаж» (ООО «МММ», ОГРН <***>; ИНН <***>, адрес: 184507, г. Мончегорск-7, а/я 13) об исключении закрытого акционерного обществ «Металлургпрокатмонтаж» (ЗАО «МПМ», ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: <...>, 412309) из состава участников ООО «МММ», признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «МММ» в размере 24% за ФИО1, при участии в заседании представителей – не участвовали,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением об исключении ЗАО «Металлургмеханомонтаж» из состава участников ООО «МММ», признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «МММ» в размере 24% за ФИО1 10 сентября 2020 года указанный иск принят к производству суда первой инстанции.

ООО «МММ» 16 октября 2020 года известило о возможности рассмотрения дела в отсутствие своего представителя, известило об отсутствии возражений по иску. Истец 21 декабря 2020 года представил дополнительные документы в обоснование требования.

Рассмотрение дела отложено на 18 января 2021 года.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, не направивших представителей для участия.

Как следует из материалов дела, ООО «МММ» образовано 11 августа 1999 года. Согласно выписке из ЕРГЮЛ, учредителями этого Общества являются ЗАО «МПМ» (дата записи 29 января 2007 года) с долей участия 24% и ФИО1 (дата записи 09 июня 2017 года) с долей участия 76%. Последний является единоличным исполнительным органом Общества «МММ» (дата записи 15 апреля 2017 года).

ЗАО «МПМ» 19 июня 2015 года исключено из ЕГРЮЛ по причине прекращения деятельности в связи с его ликвидацией на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2015 года по делу № А57-961/2010 о завершении конкурсного производства.

Ссылаясь на отсутствие заявления о выходе ЗАО «МПМ» из состава участников Общества «МММ», положения абзаца 2 подпункта 7 пункта 8 Устава ООО «МММ», отказ нотариуса в осуществлении процедуры внесения изменений в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском. Истец указал, что сложившаяся ситуация с наличием в составе участников ООО «МММ» ликвидированного участника (ЗАО «МПМ») существенно затрудняет деятельность ООО «МММ», поскольку госзаказчики отказывают в допуске ООО «МММ» к участию в торгах в системе госзакупок; кредитные учреждения отказывают в предоставлении ООО «МММ» кредитов; контрагенты отказывают в заключении с ООО «МММ» хозяйственных договоров; отграничено участие ООО «МММ» в госпрограммах; отсутствует возможность реализации права на исключение из состава участников ООО «МММ» ликвидированного участника через налоговый орган, в связи с отказом нотариуса.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном АПК РФ.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ (Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

В силу положений статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Переход права собственности на долю в уставном капитале и приобретение статуса участника общества устанавливается с учетом норм Закона об ООО.

Закон об ООО не предоставляет Обществу и его участникам полномочий по распределению между собой доли участника общества, ликвидированного в установленном законом порядке. Перечень случае, при которых права на долю участника переходят к иным лицам или самому обществу, закрытый.

Так, в частности, согласно пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Такой переход доли влечет прекращение прав и обязанностей участника общества у ликвидируемого юридического лица и возникновение этих прав и обязанностей у физических лиц - участников ликвидируемого юридического лица.

Согласно отчёту конкурсного управляющего ЗАО «МПМ» ФИО2, представленному Арбитражным судом Саратовской области по делу №А57-961/2010, доля в уставном капитале ООО «МММ» в размере 24% , принадлежащая ЗАО «МПМ» не была включена в конкурсную массу должника (ЗАО «МПМ») и, соответственно, не была реализована в ходе конкурсного производства.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об АО) предусмотрено, что ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При этом пункт 1 статьи 23 названного Закона предусматривает возможность и порядок передачи учредителям ликвидируемого общества имущества, которое осталось после удовлетворения требований кредиторов, обеспечивает конкретизацию положений пункта 7 статьи 63 ГК РФ.

Согласно абзацу 2 подпункта 7 пункта 8 Устава ООО «МММ», в случае ликвидации юридического лица - участника общества, принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица.

Вместе с тем, как установлено пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица банкротом, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. При этом, у участников Общества есть преимущественное право покупки доли, принадлежавшей банкроту, пропорционально размеру долей в Обществе, если уставом Общества не предусмотрен иной порядок осуществления этого права (пункт 4 статьи 31 Закона об ООО).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68 и 71 АПК РФ материалы дела и доводы, приведенные истцом, в обоснование своих требований, суд, учитывая, что при ликвидации юридического лица – участника Общества права на его долю возникают у его участников (учредителей), пришел к выводу о том, что в данном случае истцом не доказана совокупность условий, необходимых для исключения ЗАО «МПМ» из состава участников ООО «МММ» и признания права собственности на спорные доли за ФИО1, правовые основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по иску остаются на истце.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его вынесения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.С. Машкова Н.С. Машкова