Решение от 22 декабря 2023 г. по делу № А12-29361/2023

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-29361/2023

«22» декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена «20» декабря 2023 года

В полном объеме решение изготовлено «22» декабря 2023 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Крайнова А.В. при ведении протокола судебного заседания путем использования системы веб-конференции помощником судьи Косьяненко К.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению открытого акционерного общества «Демос» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к акционерному обществу ВТБ Регистратор (ИНН <***>, ОГРН: <***>) об обязании,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1. по доверенности;

от ответчика – ФИО2, по доверенности, онлайн участие.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление открытого акционерного общества «Демос» (далее – истец) к акционерному обществу ВТБ Регистратор (далее – ответчик) о передаче в распоряжение ОАО «Демос» обыкновенных именных бездокументарных акций, номер государственной регистрации выпуска 1-01-10660-P в количестве:

- 90 100 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> АООТ «Специализированный инвестиционный фонд приватизации, аккумулирующий приватизационные чеки граждан «Ваучер»;

- 20 000 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> АООТ Специализированный чековый инвестиционный фонд социальной защиты «Шалом»;

- 50 000 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> АООТ ЧИФ «Успех»;

- 10 000 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> Коммерческий Банк «Заря»;

- 20 000 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «Специализированный чековый инвестиционный фонд «Согласие»;

- 2 400 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> СПК «Медведицкий»;

- 2 000 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ТОО «Интакт»;

- 10 000 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ТОО Торговый дом «Сарепта»;

- 2 164 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ТОО Фирма «Славия», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Об обязании АО ВТБ Регистратор зачислить на казначейский счет ОАО «Демос»:

- 90 100 штук акций с лицевого счета № <***>: АООТ «Специализированный инвестиционный фонд приватизации, аккумулирующий приватизационные чеки граждан «Ваучер»;

- 20 000 штук акций с лицевого счета № <***>: АООТ Специализированный чековый инвестиционный фонд социальной защиты «Шалом»;

- 50 000 штук акций с лицевого счета № <***>: АООТ ЧИФ «Успех»;

- 10 000 штук акций с лицевого счета № <***>: Коммерческий Банк «Заря»;

- 20 000 штук акций с лицевого счета № <***>: ОАО «Специализированный чековый инвестиционный фонд «Согласие»;

- 2 400 штук акций с лицевого счета № <***>: СПК «Медведицкий»;

- 2 000 штук акций с лицевого счета № <***>: ТОО «Интакт»;

- 10 000 штук акций с лицевого счета № <***>: ТОО Торговый дом «Сарепта»;

- 2 164 штук акций с лицевого счета № <***>: ТОО Фирма «Славия».

Ответчик представил отзыв на исковое заявление.

Изучив материалы дела, заслушав позиции сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец в исковом заявлении, открытое акционерное общество «ДЕМОС» (далее - Эмитент) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10660-Р, выпуск 1. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 1 256 059 штук, номинальная стоимость: 1 рубль каждая.

В соответствии с требованиями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту - Закон о рынке ценных бумаг), Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) и иных нормативно-правовых актов Российской Федерации, ОАО «ДЕМОС» обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров.

Услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг ОАО «ДЕМОС» с 11.02.1997 осуществляет акционерное общество ВТБ Регистратор (далее - Регистратор, Реестродержатель) на основании Договора оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг № ВР-42 от 01.03.2004.

Среди зарегистрированных лиц ОАО «ДЕМОС» в настоящее время числятся, в том числе ликвидированные юридические лица, не обладающие правоспособностью:

1. лицевой счет № <***>: АООТ «Специализированный инвестиционный фонд приватизации, аккумулирующий приватизационные чеки граждан «Ваучер», которое является владельцем 90 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10660-Р.

2. лицевой счет № <***>: АООТ Специализированный чековый инвестиционный фонд социальной защиты «Шалом», которое является владельцем 20 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10660-P.

3. лицевой счет № <***>: АООТ ЧИФ «Успех», которое является владельцем 50 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10660-Р.

4. лицевой счет № <***>: Коммерческий Банк «Заря», которое является владельцем 10 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10660-Р.

5. лицевой счет № <***>: Открытое акционерное общество «Специализированный чековый инвестиционный фонд «Согласие», которое является владельцем 20 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10660-Р.

6. лицевой счет № <***>: Сельскохозяйственный производственный кооператив «Медведицкий», которое является владельцем 2 400 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10660-Р.

7. лицевой счет № <***>: Товарищество с ограниченной ответственностью «АНТАКТ», которое является владельцем 2 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10660-Р.

8. лицевой счет № <***>: Товарищество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Сарепта», которое является владельцем 10 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10660-Р.

9. лицевой счет № <***>: Товарищество с ограниченной ответственностью Фирма «Славия», которое является владельцем 2 164 штук обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10660-Р.

За перечисленными ликвидированными лицами в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «ДЕМОС» числятся бездокументарные акции.

Вышеуказанные юридические лица ликвидированы, исключены из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующие и/или в Едином государственном реестре юридических лиц не находятся (последнее), в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, которым, просит признать право собственности на акции ликвидированных юридических лиц за эмитентом и обязать держателя реестра акционеров зачислить их на казначейский лицевой счёт эмитента.

Исследовав представленные в материалах дела доказательства, заслушав правовые позиции истца и ответчика, суд удовлетворяет заявленные исковые требования в полном объеме по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ) следует, что акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество) уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (пункт 1 статьи 99 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 25 Закона № 208-ФЗ).

Акция, как эмиссионная ценная бумага, закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц каждый из владельцев акций ликвидирован (либо его деятельность прекращена):

- 24.03.2009 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ОАО «Воронежская Нива», в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют;

- 15.06.2007 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Биробиджану Еврейской автономной области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - АООТ Специализированный чековый инвестиционный фонд социальной защиты «Шалом», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют;

- 24.03.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица – ОАО «Успехъ», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют;

- 27.02.2007 Управлением Федеральной налоговой службы по Волгоградской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - КБ «Заря», в связи с ликвидацией юридического лица по решению суда. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют;

- 12.11.2007 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Ленинградской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ОАО «Специализированный чековый инвестиционный фонд «Согласие», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют;

- 26.07.2004 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 6 по Волгоградской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - СПК «Медведицкий», в связи с ликвидацией юридического лица по решению суда. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют;

- 27.01.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ТОО «ИНТАКТ», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют;

- 05.12.2006 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Волгоградской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ООО Торговый дом «Сарепта», в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют;

- 27.12.2006 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Волжскому Волгоградской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ТОО «Славия», в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Исключение юридического лица – владельца акций, из Единого государственного реестра юридических лиц, лишает истца возможности предъявить соответствующие требования непосредственно к владельцу акций (как к ответчику и/или к соответчику).

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675, сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства. Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует по существу о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст. 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона «Об акционерных обществах», определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (п. 2 ст. 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (ст. 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (п. 3 ст. 75, п. 4.1 ст. 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (п. 6 ст. 76).

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истёк пятилетний срок, в течение которого согласно п. 5.2 ст. 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (ст. 61 - 64.2 ГК РФ, п.п. 3.2 и 4 - 4.2 ст. 76 Закона «Об акционерных обществах»).

Согласно п. 6 ст. 76 Закона «Об акционерных обществах» акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом – в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага. Вмешательство в право собственности акционеров носит оправданный характер, если целью вмешательства является эффективное управление обществом (постановление от 24.02.2004 № 3-П, определения от 03.07.2007 № 681-О, № 713- О-П и № 714-О-П).

В данном случае применение норм статьей 72, 73, 75, 76 Закона № 208-ФЗ к ситуации исключения из ЕГРЮЛ акционеров имеет должное основание, поскольку позволяет преодолеть пробел в праве и способствует достижению общего для акционерного общества блага, в том числе посредством обеспечения эффективного управления обществом, возвращения акций в оборот.

Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В рассматриваемом случае, вышеуказанная процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не инициирована; срок на инициирование соответствующей процедуры истёк. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

АО ВТБ Регистратор не возражает против удовлетворения исковых требований, поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие Эмитенту и/или Регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, поэтому единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре является обращение в суд.

Как истец, так и ответчик указывают, что о своих правопритязаниях в отношении спорных акций ни одно заинтересованное лицо не обращалось.

Арбитражный суд обращает внимание на то, что в рассматриваемом случае во всех случаях истёк пятилетний срок на распределение имущества ликвидированного юридического лица, установленный пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в ряде случаев истёк и пресекательный десятилетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы истца, арбитражный суд соглашается с тем, что избранный способ защиты не противоречит действующему законодательству.

Согласно п. 6 ст. 76 Закона «Об акционерных обществах» акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счёту приобретателя.

Регистратор общества, в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества).

На основании изложенного, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объёме.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Обратившись с иском нематериального характера, истец уплатил госпошлину в сумме 12 000 руб. по платёжному поручению от 20.11.2023 № 195.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление Пленума № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как указано в п. 19 Постановления Пленума № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесённые в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений.

При рассмотрении возникшего спора судом не установлено нарушений прав заявителя регистратором. Напротив, судом установлено, что требование истца подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально регистратор действовал правомерно.

По существу, акционерное общество ВТБ Регистратор, в рассматриваемых правоотношениях, выступает как формальный (технический) ответчик.

При таких условиях, решение суда по настоящему делу не может быть расценено как судебный акт принятый не в пользу ответчика. В связи с этим, оснований для отнесения судебных расходов на ответчика не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Передать в распоряжение открытого акционерного общества «Демос» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) обыкновенные именуемые бездокументарные акции, номер государственной регистрации выпуска 1-01-10660-Р в количестве:

- 90 100 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> АООТ «Специализированный инвестиционный фонд приватизации, аккумулирующий приватизационные чеки граждан «Ваучер»;

- 20 000 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> АООТ «Специализированный чековый инвестиционный фонд социальной защиты «Шалом»;

- 50 000 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> АООТ ЧИФ «Успех»;

- 10 000 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> Коммерческий Банк «Заря»;

- 20 000 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ОАО «Специализированный чековый инвестиционный фонд «Согласие»;

- 2 400 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> СПК «Медведицкий»;

- 2 000 штук акций, учитываемые на лицевом счете№ <***> ТОО «Интакт»;

10 000 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ТОО Торговый дом «Сарепта»;

- 2 164 штук акций, учитываемые на лицевом счете № <***> ТОО Фирма «Славия».

Обязать акционерное общество ВТБ Регистратор (ИНН <***>, ОГРН: <***>) зачислить на казначейский счет открытого акционерного общества «Демос» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>):

- 90 100 штук акций с лицевого счета № <***> АООТ «Специализированный инвестиционный фонд приватизации, аккумулирующий приватизационные чеки граждан «Ваучер»;

- 20 000 штук акций с лицевого счета № <***> АООТ «Специализированный чековый инвестиционный фонд социальной защиты «Шалом»;

- 50 000 штук акций с лицевого счета № <***> АООТ ЧИФ «Успех»;

- 10 000 штук акций с лицевого счета № <***> Коммерческий Банк «Заря»;

- 20 000 штук акций с лицевого счета № <***> ОАО «Специализированный чековый инвестиционный фонд «Согласие»;

- 2 400 штук акций с лицевого счета № <***> СПК «Медведицкий»;

- 2 000 штук акций с лицевого счета № <***> ТОО «Интакт»;

- 10 000 штук акций с лицевого счета № <***> ТОО Торговый дом «Сарепта»;

- 2 164 штук акций с лицевого счета № <***> ТОО Фирма «Славия».

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.В. Крайнов