Постановление от 9 апреля 2024 г. по делу № А56-57433/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-57433/2023
09 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семиглазова В.А. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 при участии: от заявителя: ФИО2 по доверенности от 12.01.2024 от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 09.01.2024 от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4866/2024) конкурсного управляющего ОАО «Завод трубчатых электронагревателей» - ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 по делу № А56-57433/2023 (судья Душечкина А.И.), принятое по заявлению:

заявитель: Открытое акционерное общество «Завод трубчатых электронагревателей»

ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

третье лицо: ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью «Прованс» - ФИО5

о признании недействительной записи,

установил:

открытое акционерное общество «Завод трубчатых электронагревателей» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее – Заявитель, ОАО «Завод ТЭН») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) с требованием признать недействительной запись, внесенную 17.05.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее – ГРН)

2237801244679, составить промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Прованс» (ИНН <***>) (далее – Общество); признать недействительной запись, внесенную 17.05.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН 2237801244712 о государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией; обязать устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ регистрационной записи о государственной регистрации Общества.

Определением от 31.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ликвидатор Общества ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, заявитель в лице конкурсного управляющего обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 по делу № А56-57433/2023 отменить полностью и разрешить вопрос по существу: признать недействительной запись, внесенную Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 17.05.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН 2237801244679, о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Прованс" (ОГРН <***>, ИНН <***>); признать недействительной запись, внесенную Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 17.05.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН 2237801244712, о государственной регистрации ООО "Прованс" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в связи с ликвидацией; обязать Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ регистрационной записи о государственной регистрации ООО «Прованс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылался на то, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, а именно, применил положения закона, не подлежащие применению. Так, в мотивировочной части обжалуемого решения суд первой инстанции ссылался на положения п. 4 ст. 64 ГК РФ о праве кредитора в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении его требований либо уклонения от их рассмотрения обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии до утверждения ликвидационного баланса юридического лица. Однако, Федеральным законом от 23 мая 2018 г. № 116-ФЗ, вступившим в силу с 3 июня 2018 г., пункт 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации признан утратившим силу. Ликвидация ООО "Прованс" лишила возможности поступления в конкурсную массу ОАО "Завод ТЭН" денежных средств, взысканных по определению суда от 30.03.2023 по делу № А52-3324/2016, в связи с чем нарушены права и законные интересы конкурсных кредиторов ОАО "Завод ТЭН" на удовлетворение своих требований. Кроме того, ликвидатор не уведомил заявителя о ликвидации, что является самостоятельным основанием для отказа в регистрации ликвидации.

В отзыве на апелляционную жалобу ликвидатор ООО «Прованс» возражало против отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В судебном заседании 27.03.2024 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель заинтересованного лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, сведения об Обществе внесены в ЕГРЮЛ 17.11.2014 за ОГРН <***>. 11.12.2022 единственный участник Общества принял решение о добровольной ликвидации Общества. 27.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227805515188 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора. 18.01.2023 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 2 (92В) от 18.01.2023/1062 опубликовано уведомило о том, что единственным участником Общества принято решение о ликвидации Общества на основании решения б/н от 11.12.2022. После истечения сроков на подачу кредиторами требований ликвидатором Общества в регистрирующий орган направлены промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс. 17.05.2023 регистрирующим органом вышеуказанные документы приняты, внесена запись за ГРН 2237801244712 ликвидации Общества.

Обращаясь в суд с заявлением, заявитель ссылался на то, что 13.02.2023 Заявителем в адрес ликвидатора Общества, указанный в объявлении о ликвидации, направлено заявление о включении требований ОАО «Завод ТЭН» в ликвидационный баланс Общества. Указанное заявление ликвидатор Общества ФИО5 не получил в связи с истечением срока хранения. 12.05.2023 ОАО «Завод ТЭН» в регистрирующий орган направило возражение заинтересованного лица относительно предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р38001. 29.05.2023 налоговый орган предоставил ответ на возражения ОАО «Завод ТЭН», согласно которому уведомил об отсутствии оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что Заявитель, как кредитор, зная об уклонении ликвидатора от рассмотрения заявленных им требований, не воспользовался возможностью обратиться в суд с иском к ликвидатору Общества, суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые

действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия ненормативного правового акта закону и нарушения этим актом прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление сведений в Пенсионный фонд Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона N 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 указанного закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Процедура ликвидации юридического лица регулируется положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

По положениям пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Согласно пункту 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Непредставление заявителем определенных Законом N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

Как усматривается из материалов дела, на момент утверждения ликвидационного баланса ликвидатору ООО «Прованс» было известно о наличии неисполненных обязательств перед заявителем в связи с наличием определения от 06.06.2022 по делу № А52-3324/2016.

Вместе с тем, если принятое регистрирующим органом решение о государственной регистрации юридического лица, в том числе о его ликвидации, нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности, то такое решение может быть обжаловано в арбитражный суд в порядке, предусмотренном главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Таким образом, сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

По смыслу статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица ликвидационная комиссия (ликвидатор) должна принимать меры к выявлению его кредиторов и получению дебиторской задолженности; совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с ними, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного для этого срока; составить промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс, характеризующие имущественное положение и финансовое состояние ликвидируемого юридического лица. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах, как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору (ликвидационной комиссии) было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор (ликвидационная комиссия) письменно не уведомил данного кредитора

о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, что, в свою очередь, является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 N 11925/12 в соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в один и тот же день был предоставлен в налоговый орган промежуточный ликвидационный баланс и внесена запись о ликвидации предприятия.

Как следует из материалов дела № А52-3324/2016 в период проведения процедуры ликвидации между ОАО "Завод ТЭН" и ООО "Прованс" в арбитражном суде рассматривалось заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение определения от 06.06.2022. Зная о вынесенном определении в пользу ОАО "Завод ТЭН", ООО "Прованс" предоставило одномоментно указанные выше балансы, а налоговый орган в свою очередь внес запись о ликвидации юридического лица.

Таким образом, ликвидация ООО "Прованс" лишила возможности поступления в конкурсную массу ОАО "Завод ТЭН" денежных средств, взысканных по определению суда от 30.03.2023 по делу № А52-3324/2016, в связи с чем нарушены права и законные интересы конкурсных кредиторов ОАО "Завод ТЭН" на удовлетворение своих требований.

Кроме того, суд первой инстанции не принял во внимание, что ликвидатор не уведомил заявителя о ликвидации, что является самостоятельным основанием для отказа в регистрации ликвидации (пп.«т» п.1 ст.23 Закона о госрегистрации юрлиц).

Ввиду вышеизложенного оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда первой инстанции не имелось. В связи с чем, апелляционная коллегия полагает, что решение суда подлежит отмене, исковые требования и апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ликвидатора ООО «Прованс» ФИО5 в пользу ОАО «Завод трубчатых электронагревателей».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2023 по делу № А56-57433/2023 отменить.

Признать недействительной запись, внесенную Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 17.05.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН 2237801244679, о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО «Прованс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать недействительной запись, внесенную Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу от 17.05.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН 2237801244712, о государственной регистрации ООО «Прованс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в связи с ликвидацией.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ регистрационной записи о государственной регистрации ООО «Прованс» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с ликвидатора ООО «Прованс» ФИО5 в пользу ОАО «Завод трубчатых электронагревателей» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей за рассмотрение дела в суде первой инстанции и 3000 рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.А. Семиглазов Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев