Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А86-216/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных

актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А86-216/2024
г. Калуга
28 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2025 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Лукашенковой Т.В., судей Леоновой Л.В., Стрегелевой Г.А., при участии представителей:

от частного предприятия «Войников и Ко» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>): ФИО1 (доверенность от 26.06.2025);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от Управления Федеральной налоговой службы по Запорожской области: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом;

от прокуратуры Запорожской области: не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу частного предприятия «Войников и Ко» на решение Арбитражного суда Запорожской области от 12 ноября 2024 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025 года по делу

№ А86-216/2024,

УСТАНОВИЛ:

Частное предприятие «Войников и Ко» (далее – ЧП «Войников и Ко», предприятие) обратилось в Арбитражный суд Запорожской области с заявлением о признании незаконными решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Запорожской области (далее – инспекция, регистрирующий орган) от 06.03.2024 № 311А об отказе в государственной регистрации, решения Управления Федеральной

налоговой службы по Запорожской области (далее – управление) от 07.05.2024 об отказе в удовлетворении жалобы ЧП «Войников и Ко» на решение от 06.03.2024 № 311А, просил обязать инспекцию устранить нарушения прав и законных интересов предприятия путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) соответствующей записи о регистрации предприятия.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) вступил прокурор Запорожской области.

Решением Арбитражного суда Запорожской области от 12 ноября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприятие обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение или принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Инспекция, управление и прокурор Запорожской области в отзывах на кассационную жалобу просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЧП «Войников и Ко» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, инспекция и управление просили рассмотреть жалобу в отсутствие их представителей, в связи с чем в силу части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам статьи 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав объяснения принявшего участие в судебном заседании представителя, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ЧП «Войников и Ко» (идентификационный код юридического лица 30694282, адрес: <...>) было зарегистрировано в качестве юридического лица Исполнительным комитетом Бердянского городского совета Запорожской области 22.07.2004.

24.11.2022 в автоматическом режиме в ЕГРЮЛ в отношении ЧП «Войников и Ко» внесены сведения как о юридическом лице,

зарегистрированном до принятия Запорожской области в состав Российской Федерации, на основании сведений реестра юридических лиц, который велся до принятия Запорожской области в состав Российской Федерации; руководителем юридического лица указан ФИО2

30.01.2024 в целях приведения учредительных документов в соответствии с законодательством Российской Федерации и для внесения сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ ФИО2 обратился в инспекцию с заявлением по форме Р18004, по результатам рассмотрения которого инспекцией принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Решением инспекции от 06.03.2024 № 311А в государственной регистрации отказано на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Решением управления от 07.05.2024 № 02-17/02135@ жалоба предприятия на указанное решение оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решение инспекции от 06.03.2024 № 311А является незаконным и нарушает права и законные интересы предприятия, последнее обратилось в арбитражный суд с рассмотренными по настоящему делу требованиями, которые судами признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Пунктом 3 статьи 19.1 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений) (далее – Федеральный закон № 52-ФЗ) установлено, что юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территориях Запорожской области, Херсонской области на день принятия в Российскую Федерацию Запорожской области, Херсонской области и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, сведения о которых не внесены в соответствующие реестры, которые созданы и велись в соответствии с нормативными правовыми актами указанных территорий, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок не позднее 31 декабря 2024 года.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений об указанных в настоящем пункте юридических лицах осуществляется по правилам государственной регистрации изменений, внесенных

в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, с учетом особенностей, предусмотренных данной статьей.

Согласно пункту 4 статьи 19.1 Федерального закона № 52-ФЗ решения о государственной регистрации, принимаемые в соответствии с абзацем третьим пункта 2 и абзацем третьим пункта 3 данной статьи, являются основанием для внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц и принимаются в случае соответствия сведений о юридических лицах, содержащихся в заявлении, сведениям, имеющимся у органа, уполномоченного на принятие решения о государственной регистрации юридического лица.

Внесение в ЕГРЮЛ сведений об указанных юридических лицах осуществляется по правилам государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом № 129-ФЗ и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, с учетом особенностей, предусмотренных данной статьей.

Порядок государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, установлены главой VI Закона о регистрации.

Пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ установлен перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

В пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений

в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц (абзац второй пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

Государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц (абзац первый пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

Как следует из извлечения из Единого государственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований Украины в отношении ЧП «Войников и Ко», учредителями предприятия являются ФИО3 (доля в уставном капитале 50 %) и ФИО4 (далее – ФИО4) (доля в уставном капитале 50 %). Руководитель предприятия – ФИО5

По результатам проведенной регистрирующим органом проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, установлено, что учредитель предприятия – физическое лицо ФИО4, является иностранным гражданином, в информационном ресурсе отсутствуют сведения о его постановке на учет, в связи с чем установить достоверность сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, об учредителе ФИО4 регистрирующему органу не представилось возможным.

Из представленного для регистрации протокола общего собрания участников ЧП «Войников и Ко» от 10.01.2024 № 1 следует, что участниками предприятия ФИО3 (гражданка Российской Федерации) и ФИО4 (гражданин Украины), лично присутствующими на собрании, приняты решения о приведении уставных документов предприятия в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации путем его преобразования в общество с ограниченной ответственностью; об определении местонахождения общества – <...>, об утверждении устава в новой редакции, об избрании директора, о назначении лица, уполномоченного подготовить и подать документы для проведения государственной регистрации, об утверждении формы протокольного решения участников общества и способов заверения принятых решений.

Единогласным решением участников утверждена простая письменная форма протокола общего собрания и заверение принятых решений подписями участников общества.

Как установлено судами, в результате проведенных УФСБ России по Запорожской области и ОМВД России «Бердянский» проверочных мероприятий выявлено, что гражданин Украины ФИО4 государственную границу Российской Федерации, а также границы пунктов

пропусков вновь присоединенных к Российской Федерации территорий в период времени с 01.01.2022 по 24.10.2024 не пересекал, паспорта гражданина Российской Федерации не имеет, в базе Единый сервис физических лиц Государственной информационной системы миграционного учета Российской Федерации данные о регистрации места жительства ФИО4 отсутствуют. При этом по имеющимся сведениям информационного учета МВД России гражданин ФИО4 26.08.2024 пытался осуществить въезд на территорию Российской Федерации через пункт пропуска «Москва (Шереметьево)», однако на территорию Российской Федерации пропущен не был. Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии признаков искажения протокола общего собрания и его недостоверности.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном данным Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами.

В части, не урегулированной данным Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В пункте 3.6 Устава, утвержденного протоколом общего собрания участников предприятия, содержится условие о возможности альтернативного способа удостоверения факта проведения собрания: подписание протокола общего собрания участников общества всеми его участниками или представителями участников, наделенных соответствующими полномочиями, присутствующими на общем собрании участников общества, при этом нотариальное удостоверение данных фактов не требуется.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым

в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

В этой связи судами обоснованно указано, что право на альтернативное удостоверение факта проведения собраний хозяйственного общества может быть предусмотрено только уставом, утвержденным нотариально удостоверенным соответствующим решением общего собрания.

Между тем, как установлено судами, в нарушение указанных требований общее собрание участников (учредителей) ЧП «Войников и Ко» проводилось без подтверждения путем нотариального удостоверения.

Ссылка заявителя жалобы на особенности регулирования корпоративных отношений на территории Запорожской области, исключающие обязательное нотариальное удостоверение решения общего собрания, является несостоятельной, поскольку постановление Правительства Запорожской области от 18.12.2024 «Об утверждении Положения об особенностях регулирования корпоративных отношений на территории Запорожской области в переходный период» издано после вынесения оспариваемого решения инспекции от 06.03.2024 № 311А и к спорным правоотношениям неприменимо.

Личное присутствие ФИО4 10.01.2024 в г. Бердянске и его участие в общем собрании участников ЧП «Войников и Ко» не подтверждено, что заявителем жалобы документально и разумными пояснениями не опровергнуто.

При указанных обстоятельствах, установив, что личное присутствие и действительное участие ФИО4 в общем собрании участников ЧП «Войников и Ко» не подтверждено, а решение собрания участников, оформленное протоколом № 1 общего собрания участников предприятия от 10.01.2024, нотариально не удостоверено, суды пришли к обоснованному выводу о том, что достоверность представленных для регистрации сведений о юридическом лице не подтверждена.

Доводы о том, что статья 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не распространяется на общее собрание участников частного предприятия, отклонены судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что в российском правовом поле отсутствует такая организационно-правовая форма юридических лиц, как «частное предприятие», между тем, последним проводилось именно общее собрание участников, проведение которого регулируется положениями названной нормы.

Государство (Украина), гражданином которой является участник общества, входит в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р.

Судом апелляционной инстанции обоснованно принято во внимание, что Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной

Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» в настоящее время установлен запрет на осуществление без специального разрешения регистрационных действий в отношении юридических лиц, расположенных, в том числе на территории Запорожской области в случае если их учредителями (участниками) или руководителя являются: 1) иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства); 2) лица, которые находятся под контролем указанных выше иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Жалоба ЧП «Войников и Ко» рассмотрена управлением в установленном порядке, решение управления по жалобе не ухудшает положение предприятия.

Вопреки доводам жалобы из содержания судебных актов по настоящему делу усматривается, что данные судебные акты не содержат суждений и выводов непосредственно о правах и обязанностях ФИО3 и ФИО4, в них отсутствуют какие-либо выводы в отношении указанных лиц, создающие препятствия для реализации их субъективных прав или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора. Само по себе упоминание указанных лиц в судебных актах не свидетельствует о принятии судебных актов о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

С учетом изложенного суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания незаконными решения инспекции от 06.03.2024 № 311А об отказе в государственной регистрации и решения управления от 07.05.2024 № 02-17/02135@.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы указанные выше выводы судов не опровергают, основаны на ошибочном толковании положений законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, а также сводятся к переоценке доказательств по делу и установлению иных фактических обстоятельств.

Учитывая изложенное, судебная коллегия считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права, в том числе влекущие безусловную отмену судебных актов, не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания,

предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Запорожской области от 12 ноября 2024 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025 года по делу № А86-216/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т.В. Лукашенкова

Судьи Л.В. Леонова

Г.А. Стрегелева