Решение от 11 августа 2018 г. по делу № А57-29783/2017

411/2018-140643(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-29783/2017
город Саратов
11 августа 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 07 августа 2018 года Полный текст решения изготовлен 11 августа 2018 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Викленко Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев материалы дела по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Экомилк» - участника ООО «Молоко Поволжье»

Ответчики:

Общество с ограниченной ответственностью «Молоко Поволжья», Общество с ограниченной ответственностью «Волжский продукт»,

о признании договора строительного подряда № 1-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным,

о признании договора строительного подряда № 2-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным,

о признании договора строительного подряда № 3-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным

о признании договора строительного подряда № 4-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным

о признании договора строительного подряда № 5-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным;

о признании договора на поставку и монтаж оборудования от 21.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительной сделкой и применении последствий его недействительности,

о признании договора на поставку и монтаж оборудования от 20.06.2017г. заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительной сделкой и применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «Волжский продукт» - ФИО2, по доверенности от 01.09.2017 года,

от Общества с ограниченной ответственностью «Молоко Поволжья» - ФИО3, по доверенности от 01.08.2017 года,

иные лица не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился участник ООО «Молоко Поволжья» - общество с ограниченной ответственностью «Экомилк» с исковым заявлением о признании договора строительного подряда № 1-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным, о признании договора строительного подряда № 2-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным, о признании договора строительного подряда № 3-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным, о признании договора строительного подряда № 4-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным, о признании договора строительного подряда № 5-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным (дело № А57-29783/2017).

Общество с ограниченной ответственностью «Экомилк» также обратилось в суд с исковым заявлением о признании договора на поставку и монтаж оборудования от 21.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт», недействительной сделкой и применение последствий ее недействительности (дело № А57- 29784/2017).

Также Общество с ограниченной ответственностью «Экомилк» обратилось в суд с исковым заявлением о признании договора на поставку и монтаж оборудования от 20.06.2017г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт», недействительной сделкой и применение последствия ее недействительности (дело № А57- 29785/2017).

Определением от 15.01.2018 указанные дела были объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу номера № А57-29783/2017.

Требования истца мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, мнимыми, направленными на создание искусственной задолженности кредитора, данные сделки в их совокупности привели ООО «Молоко Поволжья» к негативным последствиям, без согласия органа юридического лица.

Через канцелярию суда от истца поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения по существу и вступления в законную силу судебного акта по заявлению ООО «Транс +» в деле А57-27775/2017 о признании недействительными договоров на поставку и монтаж оборудования: от 20 июня 2017 на сумму 2 450 000,00 рублей, от 21 июня 2017 на сумму 12 300 000,00 рублей, от 20 июня 2017 на сумму 93 115 000,00 рублей, договор купли-продажи товара от 23 августа 2017 на сумму 5 622 422,40 рублей, заключенные между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» и применение последствий их недействительности.

В соответствии со ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Судом установлено, что 23 июля 2018 в Арбитражный суд Саратовской области в дело А57-27775/2017 поступило заявление от ООО «Транс+», в котором оно просит признать

недействительными договоры на поставку и монтаж оборудования: от 20 июня 2017 на сумму 2 450 000,00 рублей, от 21 июня 2017 на сумму 12 300 000,00 рублей, от 20 июня 2017 на сумму 93 115 000,00 рублей, договор купли-продажи товара от 23 августа 2017 на сумму 5 622 422. 40 рублей, заключенные между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» и применить последствия их недействительности.

Между тем, определением от 27.07.2018 данное заявление оставлено без движения и еще не принято к рассмотрению.

Кроме того, названные требования заявлены не участником корпоративного конфликта, а иным не имеющим к нему никакого отношения юридическим лицом, ООО «Транс+» в деле о несостоятельности (банкротстве). Настоящие требования заявлены в сфере корпоративного конфликта, порядок рассмотрения которого определен особой главой АПК РФ.

Таким образом, оснований для приостановления производства по делу у суда не имеется.

В судебном заседании представители Общества с ограниченной ответственностью «Волжский продукт», Общества с ограниченной ответственностью «Молоко Поволжья» оспорили исковые требования по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Истец, извещенный надлежащим образом, не обеспечил явку своего представителя в судебное заедание, был извещен, в том числе о первом судебном заседании суда.

Согласно пункту 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

В силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

О месте и времени судебного заседания участники процесса извещены надлежащим образом, согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в данном судебном заседании в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из представленных материалов дела, ООО «Экомилк» является участником ООО «Молоко Поволжья» (с долей участия - 15% уставного капитала Общества), которому 17 ноября 2017 г. стало известно о наличии задолженности у Общества перед ООО «Волжский продукт».

Указанные обстоятельства стали известны ООО «Экомилк» в связи с обращением ООО «Волжский Продукт» в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании ООО «Молоко Поволжья» несостоятельным (банкротом) (дело № А57-27775/2017).

В качестве основания при обращении ООО «Волжский продукт» с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) указано на наличие задолженности на основании решения Арбитражного суда Саратовской области от 11 октября 2017 г. по делу № А57-20968/2017, которым исковые требования ООО «Волжский продукт» к ООО «Молоко Поволжья» удовлетворены в полном объеме, с ООО «Молоко Поволжье» взыскана задолженность по договору на поставку и монтаж оборудования от 20 июня 2017 г. в сумме 2 450 000 рублей, а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 35 250 рублей.

Согласно сведениям из «Картотеки арбитражных дел», а также документов, истребованных от Общества, с ООО «Волжский продукт» были совершены последующие и связанные между собой сделки, по которым сформировалась задолженность:

- договор строительного подряда № 1-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенный между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт»,

- договор строительного подряда № 2-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенный между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт»,

- договор строительного подряда № 3-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенный между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт»,

- договор строительного подряда № 4-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенный между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт»,

- договор строительного подряда № 5-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенный между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт»,

- договор на поставку и монтаж оборудования от 21.06.2017 г., заключенный между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт»,

- договор на поставку и монтаж оборудования от 20.06.2017г. заключенный между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт».

Общество с ограниченной ответственностью «Экомилк», считая указанные выше договоры, заключенные между ООО «Волжский продукт» и ООО «Молоко Поволжья»

недействительными, обратилось в суд с настоящим заявлением.

В обоснование требований истец указывает, что вышеуказанные сделки являются мнимыми сделками, направленными на создание искусственной кредиторской задолженности; совершенными с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности (формирование фиктивной кредиторской задолженности для уклонения от исполнения обязательств перед кредиторами путем введения процедур банкротства, прекращении деятельности юридического лица, лишения участников права на участие в хозяйственной деятельности Общества и получении соответствующего дохода).

Кроме того, истец указывает, что указанные сделки совершены юридическим лицом в противоречии с целями его деятельности, совершены без согласия органа юридического

лица, необходимость получения которого предусмотрена законом.

Дело рассмотрено по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суд пришёл к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно части 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная сделка ничтожна в силу императивного указания п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Таким образом, доводы о мнимости сделки могут быть признаны обоснованными, если истец в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказал, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Названная позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 по делу № А40-201077/2015.

Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23 июня 2015 г. № 25 предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из её сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» были заключены договоры строительного подряда № 1-кр/17 от 22.06.2017 г., № 2-кр/17 от 22.06.2017 г., № 3-кр/17 от 22.06.2017 г., № 4- кр/17 от 22.06.2017 г., № 5-кр/17 от 22.06.2017 г. на общую сумму 14 069 615,50 руб.

В соответствии с п. 1.1. договора строительного подряда № 1кр/17 от 22.06.2017 г. Подрядчик обязуется в установленный Договором срок выполнить по заданию Заказчика устройство кровли жесткой, объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, (профилакторий гаражного хозяйства), а Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые условия для выполнения работ, приняв и их результат л уплатить обусловленную Договором цену.

Установлены сроки выполнения работ: дата начала работ 30 июня 2017 г., дата окончания работ 01 сентября 2017 г.

Согласно п. 4.1. п. 4.2. договора строительного подряда № 1кр/17 от 22.06.2017 г. цена работ по Договору составляет 749 990,30 руб., и определяется Локальным сметным расчетом, являющимся неотъемлемой частью Договора (приложение № 2). В цену договора входит стоимость работ и стоимость строительных материалов, расходных материалов, используемых при проведении подрядных работ.

В соответствии с п. 4.3. указанного выше договора подряда оплата работ производится единовременно в полном размере в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания Сторонами Акта о приемке выполненных работ.

Между ООО «Волжский продукт» (Подрядчик) и ООО «Молоко Поволжья» (Заказчик) был заключен договор строительного подряда № 2кр/17 от 22.06.2017 г.

В соответствии с п. 1.1. указанного выше договора Подрядчик обязуется в установленный Договором срок выполнить по заданию Заказчика ремонт в помещении, расположенном по адресу: <...>, (профилакторий гаражного хозяйства), а Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную Договором цену.

Установлены сроки выполнения работ: дата начала работ 30 июня 2017 г., дата окончания работ 15 сентября 2017 г.

Согласно п. 4.1. п. 4.2. договора строительного подряда № 2кр/17 от 22.06.2017 г. цена работ по Договору составляет 2 642 182,84 руб., и определяется Локальным сметным расчетом, являющимся неотъемлемой частью Договора (приложение № 2). В цену договора входит стоимость работ и стоимость строительных материалов, расходных материалов, используемых при проведении подрядных работ.

В соответствии с п. 4.3. указанного выше договора подряда оплата работ производится единовременно в полном размере в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания Сторонами Акта о приемке выполненных работ.

Между ООО «Волжский продукт» (Подрядчик) и ООО «Молоко Поволжья» (Заказчик) был заключен договор строительного подряда № 3кр/17 от 22.06.2017 г.

В соответствии с п. 1.1. указанного выше договора Подрядчик обязуется в установленный Договором срок выполнить по заданию Заказчика ремонт в помещении цеха мороженого, объекта недвижимости расположенного по адресу: <...>, главный производственный корпус (цех мороженого), а Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную Договором цену.

Установлены сроки выполнения работ: дата начала работ 30 июня 2017 г., дата окончания работ 15 сентября 2017 г.

Согласно п. 4.1. п. 4.2. договора строительного подряда № 3кр/17 от 22.06.2017 г. цена работ по Договору составляет 5 830 605,34 руб., и определяется Локальным сметным расчетом, являющимся неотъемлемой частью Договора (приложение № 2). В цену договора входит стоимость работ и стоимость строительных материалов, расходных материалов, используемых при проведении подрядных работ.

В соответствии с п. 4.3. указанного выше договора подряда оплата работ производится единовременно в полном размере в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания Сторонами Акта о приемке выполненных работ.

Между ООО «Волжский продукт» (Подрядчик) и ООО «Молоко Поволжья» (Заказчик) был заключен договор строительного подряда № 4кр/17 от 22.06.2017 г.

В соответствии с п. 1.1. указанного выше договора Подрядчик обязуется в установленный Договором срок выполнить по заданию Заказчика ремонт кровли мягкой, объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, главный производственный корпус, а Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную Договором цену.

Установлены сроки выполнения работ: дата начала работ 30 июня 2017 г., дата окончания работ 01 сентября 2017 г.

Согласно п. 4.1. п. 4.2. договора строительного подряда № 4кр/17 от 22.06.2017 г. цена работ по Договору составляет 2 867 278,46 руб., и определяется Локальным сметным расчетом, являющимся неотъемлемой частью Договора (приложение № 2). В цену договора входит стоимость работ и стоимость строительных материалов, расходных материалов, используемых при проведении подрядных работ.

В соответствии с п. 4.3. указанного выше договора подряда оплата работ производится единовременно в полном размере в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания Сторонами Акта о приемке выполненных работ.

Между ООО «Волжский продукт» (Подрядчик) и ООО «Молоко Поволжья» (Заказчик) был заключен договор строительного подряда № 5кр/17 от 22.06.2017 г.

В соответствии с п. 1.1. указанного выше договора Подрядчик обязуется в установленный Договором срок выполнить по заданию Заказчика ремонт в помещении маслоцеха, расположенном по адресу: Саратовская область, город Балаково, ул. Саратовское шоссе, дом 22, номера помещений на поэтажном плане производственного корпуса 35, 34 (98 м2) согласно плана (Приложение № 3), а Заказчик обязуется создать Подрядчику

необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную Договором цену.

Установлены сроки выполнения работ: дата начала работ 30 июня 2017 г., дата окончания работ 15 сентября 2017 г.

Согласно п. 4.1. п. 4.2. договора строительного подряда № 5кр/17 от 22.06.2017 г. цена работ по Договору составляет 1 979 558,56 руб., и определяется Локальным сметным расчетом, являющимся неотъемлемой частью Договора (приложение № 2). В цену договора входит стоимость работ и стоимость строительных материалов, расходных материалов, используемых при проведении подрядных работ.

В соответствии с п. 4.3. указанного выше договора подряда оплата работ производится единовременно в полном размере в течение 5 (пяти) рабочих дней после подписания Сторонами Акта о приемке выполненных работ.

В подтверждение факта выполнения ООО «Волжский продукт» обязательств по названным договорам представлены доказательства необходимости и фактического выполнения ремонтных работ по договорам подряда (наличия соответствующих ресурсов, необходимых для выполнения работ, доказательства приобретения необходимых изделий, материалов, оборудования, использованных при производстве ремонтных работ (товарные накладные); доказательства реальной возможности осуществления работ по договору подряда (сведения о привлечении субподрядчиков).

Судом также установлено, что в рамках дела № А57-27775/2017 Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.11.2017 возбуждено производство о признании ООО «Молоко Поволжья» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2018 (резолютивная часть от 15.01.2018) заявление ООО «Волжский продукт» о признании должника - ООО "Молоко Поволжья" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения на четыре месяца сроком по 15 мая 2018 год. Временным управляющим утвержден ФИО4, член Саморегулируемая организация «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

21.02.2018 г. в Арбитражный суд Саратовской области поступило требование ООО «Волжский продукт» о включении в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь требования в сумме 14 069 615,50 руб., из которых:

-по Договору строительного подряда № 1-кр/17 от 22.06.2017г. в размере 749 990,30 рублей;

- по Договору строительного подряда № 2-кр/17 от 22.06.2017г. в размере 2 642 182,84 рублей;по Договору строительного подряда № 3-кр/17 от 22.06.2017г. в размере 5 830 605,34 рублей;

- по Договору строительного подряда № 4-кр/17 от 22.06.2017г. в размере 2 867 278,46 рублей;

- по Договору строительного подряда № 5-кр/17 от 22.06.2017г., в размере 1 979 558,56 рублей.

Определением от 01.08.2018 признаны обоснованными и включены требования кредитора – Общества с ограниченной ответственностью «Волжский продукт» (412900, <...> ОГРН <***>, ИНН <***>) в реестр требований кредиторов должника - Общество с ограниченной ответственностью «Молоко Поволжья» (413841, Саратовская область, г.

Балаково, ул. Саратовское шоссе, д. 22, ОГРН 1146441000309, ИНН 6441025786) для удовлетворения в третью очередь в размере 14 069 615,50 руб.

В рамках дела о банкротстве суд пришел к выводу, что кредитором ООО «Волжский продукт» представлены доказательства необходимости и фактического выполнения ремонтных работ по договорам подряда (наличия соответствующих ресурсов, необходимых для выполнения работ, доказательства приобретения необходимых изделий, материалов, оборудования, использованных при производстве ремонтных работ (товарные накладные); доказательства реальной возможности осуществления работ по договору подряда (сведения о привлечении субподрядчиков). Должником в свою очередь, не представлены доказательства исполнения обязательства по договорам строительного подряда: № 1-кр/17 от 22.06.2017; № 2-кр/17 от 22.06.2017; № 3-кр/17 от 22.06.2017.; № 4-кр/17 от 22.06.2017; № 5-кр/17 от 22.06.2017.

В подтверждение выполнения работ в рамках дела о банкротстве, заявителем представлен договор строительного субподряда от 27.06.2017, заключенный между ООО «Волжский продукт» (Генеральный подрядчик) и ИП ФИО5 (Субподрядчик), акты о выполнении работ и товарные накладные, подтверждающее получение кредитором необходимого материала в рамках указанного договора.

Судом при рассмотрении настоящего дела вышеуказанные документы также представлены, исследованы в порядке ст.71 АПК РФ.

Судом также установлено, что между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» был заключен договор на поставку и монтаж оборудования от 21.06.2017 г.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязался в срок до 30.09.2017 передать покупателю промышленное оборудование - оборудование по производству спредов, емкостное оборудование для производства спредов согласно спецификации (приложение N 1 к договору), а также из своих материалов, собственными либо привлеченными силами и средствами осуществить п. монтаж и пуско-наладку оборудования, обучить персонал покупателя работе на оборудовании, а покупатель обязуется оплатить поставленное оборудование и выполненные работы на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость поставляемого оборудования и выполняемых работ в соответствии со спецификацией составляет 12 300 000 руб., из которых стоимость оборудования составляет 10 740 000 руб., стоимость работ составляет 1 560 000 руб. (приложение № 1 к договору).

На основании пункта 2.4.1 и пункта 2.4.2 договора покупатель в течение 3 дней с момента подписания настоящего договора перечисляет на расчетный счет поставщика предоплату в размере 50% от цены договора; окончательный расчет производится в течение 3 дней с момента отгрузки (доставки) оборудования на производственную площадку покупателя, на основании выставленного поставщиком счета.

Пунктами 6.1, 6.2 договора предусмотрен порядок сдачи - приемки результата выполненных работ.

Выставленные ответчику счета от 22.06.2017 N 49 и от 17.08.2017 N 50 на общую сумму 12 300 000 руб. оставлены без оплаты, в связи с чем, истцом в адрес ответчика 23.08.2017 была направлена претензия.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.10.2017 по делу N А57- 22877/2017 с ООО «Молоко Поволжья» взыскана задолженность по договору на поставку и монтаж оборудования о 21.06.2017 в размере 12 300 000 руб.

В подтверждение факта поставки и монтажа оборудования в материалы дела были представлены: акт сдачи-приемки оборудования от 17.08.2017, товарная накладная от 17.08.2017 N 49, акт о приемке выполненных работ от 04.10.2017 по форме КС-2, справка о стоимости выполненных работ и затрат от 04.10.2017 по форме КС-3 на сумму 1 560 000 руб., подписанные сторонами без замечаний.

Между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» также был заключен договор на поставку и монтаж оборудования от 20.06.2017г.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставщик обязуется в срок до 15.08.2017 передать покупателю промышленное оборудование - аппарат термоформовочный АТД-5, с дополнительным оборудованием, согласно спецификации (Приложение № 1 к договору), а также из своих материалов, собственными либо привлеченными силами и средствами осуществить монтаж и пуско-наладку оборудования, обучить персонал покупателя работе на оборудовании, а покупатель обязуется оплатить поставленное оборудование и выполненные работы на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 2.1 договора общая стоимость поставляемого оборудования и выполняемых работ в соответствии со спецификацией составляет 2 450 000 руб., из которой стоимость оборудования составляет 2 370 000 руб., а стоимость работ составляет 80 000 руб.

В подтверждение факта поставки и монтажа оборудования в материалы дела представлены: акт сдачи-приемки оборудования от 01.08.2017, товарная накладная N 44 от 01.08.2017, счет-фактура N 51 от 01.08.2017, акт о приемке выполненных работ от 01.08.2017, справка о стоимости выполненных работ и затрат от 01.08.2017, акт N 45 на услуги по пуско- наладке оборудования от 01.08.2017, подписанные сторонами без замечаний. Выставленные ответчику счета N 47 от 21.06.2017 и N 48 от 03.08.2017 на общую сумму 2 450 000 руб. оставлены без оплаты, в связи с чем, истцом в адрес ответчика 23.08.2017 была направлена претензия, а в последующем предъявлен иск о взыскании указанной суммы задолженности.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.10.2017 по делу А57- 20968/2017 суд взыскал с ООО «Молоко Поволжья» задолженность по договору на поставку и монтаж оборудования от 20.06.2017 в размере 2 450 000 руб.

Судом в рамках дела о банкротстве также признаны обоснованными и включены требования кредитора Общества с ограниченной ответственностью «Волжский продукт» по указанным сделкам в реестр требований кредиторов должника - Общество с ограниченной ответственностью «Молоко Поволжья».

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011.

Из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Волжский продукт» и ООО «Молоко Поволжья»

следует, что при совершении сделки отсутствовал признак заинтересованности, и аффилированности юридических лиц.

Суд установил, что взаимоотношения сторон по выполненным работам должнику, при их реальном характере и обычном деловом обороте сопровождались составлением сторонами различных документов, отражающих правоотношения (приобретение материала, оплата, уплата налогов и т.п.).

Доказательства того, что указанные лица совершали действия по фиктивному документообороту, что между должником и его кредитором - ООО «Волжский продукт» отсутствовали реальные взаимоотношения, истцом в материалы дела не представлено.

Указанные действия сторон в совокупности подтверждают, что они направлены на создание соответствующих правовых последствий, вытекающих из заключенных с должником договоров.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в Определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В данном случае доказательств, бесспорно указывающих на мнимость выполненных работ, поставок оборудования кредитором перед должником, указанных в актах выполненных работ, настоящим истцом в дело не представлено.

Локальные сметы и акты выполненных работ, в которых указаны наименование работ, единица измерения, цена за единицу измерения, количество работ, скрепленные печатями и подписями сторон, свидетельствуют о том, что между сторонами состоялась сделка. При этом главным реквизитом акта выполненных работ, позволяющей считать ее доказательством состоявшейся сделки, является подпись уполномоченного лица, принявшего указанные в актах работы.

В материалы дела в качестве доказательств реальности сделок представлены также технический паспорт оборудования, документы о принятии на баланс оборудования.

Установив вышеуказанные обстоятельства по делу, суд приходит к выводу о том, что исполнение договоров одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договоров притворными или мнимыми сделками.

К таким же выводам пришел суд в деле о банкротстве при включении требований в реестр кредиторов по оспариваемым сделкам.

Судом в деле о банкротстве также включены требования в реестр кредиторов по аналогичным сделкам, определения о включении по которым вступили в законную силу.

Возникновение задолженности по договору само по себе не свидетельствует о мнимости сделки. В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной выше, недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными.

Довод истца о наличии кредиторской задолженности у ООО «Молоко Поволжья» перед другими контрагентами не имеет правового значения для решения вопроса о признании сделки ничтожной в силу ее мнимости.

Истцом не представлены доказательства мнимости сделок помимо доводов об очевидном отсутствии намерения сторон исполнить обязательства, что, по мнению истца,

свидетельствует о фиктивности заключенных сделок с целью возбуждения процедуры банкротства в отношении ООО «Молоко Поволжья». Названный довод истца не признается обоснованным, так как построен лишь на предположениях, при этом, в деле о банкротстве, помимо ООО «Волжский продукт», имеются иные кредиторы.

Рассматривая довод истца о крупности сделок, суд исходит из следующего.

В силу положений пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в редакции, действовавшей в спорный период, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи

имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Признаком крупной сделки является цена приобретаемого имущества, которая должна превышать 25 % балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату. Совокупная цена оспариваемых ООО «Экомилк» сделок составляет 28 819 615 руб. 50 коп.

В соответствии с данными бухгалтерского баланса ООО «Молоко Поволжья» активы Общества по состоянию на 31.12.2016 г. (последняя отчетная дата, предшествовавшая заключению оспариваемых сделок) составляли 116 408 000 рублей. Таким образом, в результате совершения данных сделок Общество приобрело имущество, цена которого составила 24,7 % от активов Общества, что не превышает установленного ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порога.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Фактически указанные в исковом заявлении сделки, заключенные между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт», были одобрены внеочередным общим собранием участников ООО «Молоко Поволжья», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Молоко Поволжья» № 17 от 29.12.2017 г.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных

обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Истцом не представлено доказательств того, что другая сторона по оспариваемым сделкам - ООО «Волжский продукт» знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска в заявленных пределах о признании сделок недействительными и, следовательно, о применении последствий их недействительности надлежит отказать.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований Общества с ограниченной ответственностью «Экомилк» о признании договора строительного подряда № 1-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным, о признании договора строительного подряда № 2-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным, о признании договора строительного подряда № 3-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным, о признании договора строительного подряда № 4-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительным, о признании договора строительного подряда № 5-кр/17 от 22.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт»

недействительным, о признании договора на поставку и монтаж оборудования от 21.06.2017 г., заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительной сделкой и применении последствий его недействительности, о признании договора на поставку и монтаж оборудования от 20.06.2017г. заключенного между ООО «Молоко Поволжья» и ООО «Волжский продукт» недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке ст.ст. 257-259 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента принятия решения, в порядке ст.ст. 273-276 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области кассационной жалобы в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

Полный текст решения будет изготовлен в течение пяти дней с момента оглашения резолютивной части решения и направлен сторонам по делу в порядке ст.177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Т.И. Викленко