Решение от 22 июня 2025 г. по делу № А87-1112/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ ул. Советская, 38, г. Луганск, г. о. Луганский, Луганская Народная Республика, 291016, тел. <***> https://lnr.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А87-1112/2024
23 июня 2025 года
г. Луганск


Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2025 года. Полный текст решения изготовлен 23 июня 2025 года.

Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Омельченко Д.А., при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Масловой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью «ВОСХОД» об исключении участника из состава Общества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД»,

при участии представителей:

от истца – ФИО1 (паспорт РФ <...>, выдан 21.08.2020 ГУ МВД России по Ростовской области), ФИО3 (доверенность от 27.01.2025 № 81/28-н/81-2025-1/176),

ответчик – не явился,

от третьего лица – ФИО4 (доверенность от 20.12.2024 б/н).

установил:

20.12.2024 в Арбитражный суд Луганской Народной Республики поступило исковое заявление ФИО1 (далее – истец, ФИО1) к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), в котором истец просит суд исключить ответчика из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД».

Определением суда от 26.12.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «ВОСХОД» (далее – третье лицо, ООО «ВОСХОД», Общество).

26.02.2025 определением суда дело назначено к судебному разбирательству.

В назначенную судом дату в судебное заседание 16.06.2025 явились представители истца и третьего лица.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени, дате и месте их проведения уведомлялся надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного заседания либо о не рассмотрении дела в его отсутствие не заявлял.

Согласно письму Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Луганской Народной Республики от 10.02.2025 № 33/3550 ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрирован по адресу: <...> (т. 1 л.д. 106). Все судебные извещения и процессуальные документы направлялись ответчику по указанному адресу.

Также материалами дела подтверждается, что ФИО2 является гражданином ФИО5 (т. 1 л.д. 59-60, 106, т. 2 л.д. 9).

В соответствии с требованиями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ответчик считается извещенным надлежащим образом, в связи с чем, дело рассмотрено в его отсутствие по представленным доказательствам в порядке ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнительно предоставленных письменных пояснениях, просили суд удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование своих требований пояснили, что основными видами деятельности ООО «ВОСХОД» являются: добыча и обогащение угля и антрацита. С целью обеспечения стабильной деятельности Общества и дальнейшего его развития, в соответствии с целями его создания, возникла необходимость в приобретении Обществом горно-шахтного оборудования стоимостью около 4 000 000 рублей и разработке проектной документации стоимостью более 3 000 000 рублей. Указанные инвестиции в развитие Общества готов внести ФИО1, как один из учредителей Общества, оформив такие вложения путем увеличения уставного капитала Общества, что в свою очередь, требует внесения изменений в учредительные документы Общества, в том числе путем перераспределения размера принадлежащих участникам Общества долей в уставном фонде Общества. Кроме того, с учетом основных видов деятельности у Общества также возникла необходимость в получении лицензии Российской Федерации на добычу полезных ископаемых. С целью принятия соответствующих решений в течение 2024 года не менее двух раз созывались общие собрания учредителей Общества, на которые ответчик не являлся. Указанное, по мнению истца, с учетом распределения долей в уставном капитале Общества (50/50), сделало невозможным принятие ни одного из решений по предложенной повестке дня на общих собраниях учредителей Общества, тем самым существенно затруднив дальнейшую деятельность и развитие Общества. Истец утверждает, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников Общества, при этом, с января 2022 года какая-либо связь с ним утеряна, он отсутствует по месту регистрации и по неподтвержденным данным переехал на постоянное место жительства на территорию подконтрольную Украине, предположительно в город Киев, где проживают его родственники. В связи с чем, ссылаясь на статьи 65.2, 67 Гражданского Кодекса Российской Федерации и статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просит суд исключить ФИО2 из состава участников ООО «ВОСХОД».

Ответчик отзыв на исковое заявление не предоставил.

Представитель ООО «ВОСХОД» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в письменных пояснениях, просил суд исковые требования ФИО1 удовлетворить, указав на то, что заявленные истцом требования основаны на положениях устава Общества и гарантированы федеральным законодательством Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения истца и его представителя, а также доводы представителя третьего лица, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

Главой 28.1 АПК РФ регламентирован порядок рассмотрения корпоративных споров.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

Согласно положениям статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Статьей 65.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлен перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан: участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом общества; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Как усматривается из материалов дела, Частное предприятие «ВОСХОД» (далее – ЧП «ВОСХОД») было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей ФИО5 24.03.1995 (т. 1 л.д. 19).

15.04.2015 ЧП «ВОСХОД» было перерегистрировано и включено в ЕГРЮЛ Луганской Народной Республики.

20.05.2022 создано ООО «ВОСХОД» путем реорганизацией в форме преобразования ЧП «ВОСХОД».

Согласно п. 2 Раздела 1 Устава (новая редакция), утвержденного протоколом общего собрания участников от 01.03.2023 (далее – Устав), ООО «ВОСХОД» является коммерческим корпоративным непубличным хозяйственным обществом, уставной капитал которого разделен на доли. ООО «ВОСХОД» является правопреемником ЧП «ВОСХОД».

Целью создания и деятельности Общества является удовлетворение потребительского спроса в товарах, продукции и услугах с целью получения прибыли (п. 1 Раздела 3 Устава).

В соответствии с листом записи Единого государственного реестра юридических лиц в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «ВОСХОД» (ОГРН <***>) 09.03.2023 внесена запись о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице в связи с приведением учредительных документов юридического лица в соответствие с законодательством Российской Федерации (т. 1 л.д. 78).

Участниками Общества являются:

- ФИО2 (вклад денежными средствами в сумме 5 000,00 рублей, что составляет 50% доли в уставном капитале);

- ФИО1 (вклад денежными средствами в сумме 5 000,00 рублей, что составляет 50% доли в уставном капитале).

Уставной капитал сформирован полностью (п. 2 Раздела 5 Устава).

Разделом 4 Устава установлены права и обязанности участников общества, порядок вступления в общество.

Частью 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ установлено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Согласно п. 1 Раздела 8 Устава, высшим органом управления общества является общее собрание участников. Каждый участник имеет на общем собрании участников Общества число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале.

Компетенция общего собрания участников Общества установлена п. 2 Раздела 8 Устава.

В соответствии с требованиями п. 3 Раздела 8 Устава решения по вопросам утверждения устава Общества, внесения в него изменений; изменения размера уставного капитала Общества,

в том числе, увеличение уставного капитала за счет имущества Обществ или за счет вкладов всех участников Общества и т.д. принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Из материалов дела усматривается, что в период с 05.10.2024 по 25.10.2024, ООО «ВОСХОД» было инициировано проведение двух внеочередных общих собраний участников Общества, с повесткой дня: одобрение инвестиций в общество с целью приобретения горно-шахтного оборудования и разработки проектной документации (т. 1 л.д. 35-38, 40-43).

Уведомления о проведении внеочередных общих собраний участников Общества, направлявшиеся в адрес ФИО2, были возвращены без вручения адресату (т. 1 л.д. 45-46).

В связи с неявкой ответчика на внеочередные общие собрания участников Общества, решения по повестки дня приняты не были, из-за отсутствия кворума, что подтверждается протоколами общего собрания учредителей Общества от 11.10.2024 № 4 и от 29.10.2024 № 6 (т. 1 л.д. 39, 44).

Невозможность принятия решений на общих собраниях участников Общества, вследствие систематической неявки ФИО2, по мнению истца, существенно затруднило деятельность Общества и его дальнейшее развитие, что послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников ООО «ВОСХОД».

Изучив доводы участников процесса, а также предоставленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные ФИО1 исковые требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В соответствии с нормами ч. 1 ст. 67 ГК РФ и разъяснениями, данными в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», причинение существенного вреда обществу является самостоятельным основанием для исключения лица, причинившего такой вред, из состава участников общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Порядок применения статьи 67 ГК РФ разъяснен в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской

Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в котором указано, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо ВАС РФ № 151) разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества действий заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом предусмотренная законом мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, и когда последствия таких действий или возможность их совершения в дальнейшем не могут быть устранены без лишения такого лица возможности участвовать в управлении обществом.

Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исковых требований, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Анализ приведенных норм права и разъяснений не содержит исчерпывающий перечень действий (бездействия), которые могут привести к исключению участника из общества, устанавливая в качестве критерия оснований для его исключения из общества совершение действий, приведших к существенному затруднению деятельности общества и иным негативным последствиям, в том числе причинение участником вреда обществу.

Бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца (статья 65 АПК РФ).

Судом установлено, что действительно, в соответствии с подпунктом ж) пункта 2 Раздела 4 Устава, участники общества вправе требовать исключения другого участника Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, по основаниям, предусмотренным пунктом 8 Раздела 6 Устава, а именно, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу, либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или Уставом. Отказ от данного права или его ограничение ничтожны. Данное право распространяется на участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее

десяти процентов уставного капитала Общества. Указанные положения Устава полностью соотносятся с положениями ст. 10 Закона № 14-ФЗ.

Предъявленные истцом требования сводятся к необходимости исключения ответчика из состава участников Общества, вследствие невозможности принять необходимые для развития и дальнейшей деятельности Общества решения, что существенно затрудняет и, по мнению истца, делает невозможной дальнейшую деятельность Общества.

Вместе с тем, суд отклоняет, как необоснованные, доводы истца о систематическом неисполнении ответчиком своих корпоративных прав, которое выразилось в неучастии в общих собраниях участников Общества, что лишает Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, непринятие которых причиняет или может в будущем причинить существенный вред Обществу и (или) сделает его деятельность невозможной либо существенно ее затруднит. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма ВАС РФ № 151 суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Из положений пункта 3 Раздела 8 Устава усматривается, что действительно решения об изменении размера уставного капитала Общества, в том числе, увеличение уставного капитала за счет имущества Общества или за счет вкладов всех участников Общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Как установлено судом, ответчику принадлежит 50% уставного капитала Общества, что составляет 50% голосов на общих собраниях участников Общества.

Вместе с тем, судом принимается во внимание, что в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1104 «О внесении изменений в некоторые Указы Президента Российской Федерации» (далее – Указ Президента РФ № 1104) пункт 3 Указа Президента Российской Федерации от 17.01.2023 № 16 «О временном порядке принятия решений органами некоторых российских хозяйственных обществ» был изложен в следующей редакции: «В случае если в состав органа российского юридического лица входят лица недружественных иностранных государств и (или) лица, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, участники (акционеры) российского юридического лица, не являющиеся лицами недружественных иностранных государств, вправе большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих этим участникам (акционерам), установить, что в целях принятия решений органом российского юридического лица голоса, принадлежащие лицам недружественных иностранных государств и лицам, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица. В этом случае решение принимается большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не

являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами, которые назначены (избраны) в состав органа российского юридического лица из числа кандидатур, выдвинутых лицами недружественных иностранных государств, независимо от положений учредительных документов российского юридического лица, корпоративного договора, заключенного между участниками (акционерами) такого юридического лица, и права, применимого к корпоративному договору».

С учетом положений Указа Президента РФ № 1104, суд приходит к выводу, что неявка ответчика, который является гражданином ФИО5, на общие собрания участников Общества, не влияет на возможность принятия решений общим собранием участников ООО «ВОСХОД» по всем необходимым вопросам повестки дня.

В соответствии со ст. 65 АПК Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Вместе с тем, судом учитывается, что достаточных доказательств грубого нарушения ответчиком своих корпоративных обязанностей, либо доказательств того, что своими действиями (бездействием) ответчик делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет, истцом не предоставлено.

Судом также учитывается, что в ходе судебного разбирательства, не были установлены факты совершения ответчиком действий, противоречащих интересам Общества, а также не были установлены факты причинения действиями ответчика существенного вреда Обществу. Доказательства обратного суду также не предоставлены и в материалах дела отсутствуют.

В связи с чем, в ходе судебного разбирательства по делу, существование в действиях (бездействии) ответчика настолько серьезных препятствий в деятельности Общества, что они не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении Обществом, кроме как путем исключения его из общества, судом не установлены и в материалах дела отсутствуют, а указанные истцом обстоятельства, не могут быть расценены судом, как доказательство того, что ФИО2 систематически и грубо нарушает свои корпоративные права, тем самым делая невозможной дальнейшую деятельность Общества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса интересов сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи контроля и фактически права собственности на Общество) одной стороне в ущерб другой без надлежащих на то правовых оснований.

Также суд критически оценивает доводы представителя ООО «ВОСХОД», который ссылаясь на предостережение Луганской межрайонной прокуратуры о недопустимости нарушений требований закона (т. 2 л.д. 42-44) утверждает, что в связи с нахождением ответчика, являющегося гражданином ФИО5, в составе учредителей Общества, последнее не сможет, в силу нормативно установленного запрета, получить лицензию Российской Федерации на пользование недрами, что в свою очередь приведет к невозможности осуществления Обществом своего основного вида деятельности. При этом суд исходит из следующего.

Пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 24.12.2024 № 1103 «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и прав таких юридических лиц на недвижимое имущество» (далее – Указ Президента РФ № 1103), предусмотрено: установить, что до 1 января 2026 г. запрещается осуществление государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения (место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в

случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа – иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, если учредителями (участниками) этих юридических лиц и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, и государственной регистрации прав таких юридических лиц на недвижимое имущество без специального разрешения на ее осуществление (далее – специальное разрешение).

Специальное разрешение выдается коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом соответственно Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области (далее – коллегиальный орган) (п. 3 Указа Президента РФ № 1103).

Согласно пункту 4 Указа Президента РФ № 1103 коллегиальный орган отказывает в выдаче специального разрешения, если осуществление соответствующих регистрационных действий может представлять угрозу обороне страны и безопасности государства.

Специальное разрешение и отказ в его выдаче оформляются решением коллегиального органа (п. 5 Указа Президента РФ № 1103).

Порядок обращения за специальным разрешением и полномочия коллегиального органа, установлены Указом Временно исполняющего обязанности Главы Луганской Народной Республики от 29.08.2023 № УГ-425/23 «О коллегиальном органе по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, а также выдачи специального разрешения» (с изменениями, утвержденными: Указом Главы Луганской Народной Республики от 05.03.2025 № УГ-223/25 «О внесении изменений в Указ Главы Луганской Народной Республики от 29.08.2023 № УГ-425/23» и Указом Главы Луганской Народной Республики от 16.05.2025 № УГ-523/25 «О внесении изменений в Указ Главы Луганской Народной Республики от 29.08.2023 № УГ-425/23») (далее – Указ Главы ЛНР № УГ-425/23).

Так, в соответствии с подпунктом 3.8 пункта 3 Положения о коллегиальном органе по вопросам управления и распоряжения объектами имущества, а также выдачи специального разрешения, утвержденного Указом Главы ЛНР № УГ-425/23, основными задачами коллегиального органа являются: принятие решений о выдаче либо отказе в выдаче специального разрешения (далее – специальное разрешение) на осуществление: государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территории Луганской Народной Республики (при их создании, в связи с приведением их учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации, в связи с включением в ЕГРЮЛ сведений об учредителях (участниках) таких юридических лиц и (или) лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени таких юридических лиц), если учредителями (участниками) этих юридических лиц и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с недружественными иностранными государствами (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что в настоящее время Указами Президента РФ и Главы ЛНР установлен временный специальный нормативно-правовой порядок регистрации юридических лиц, учредителями (участниками) которых и (или) лицами, имеющими право без доверенности действовать от их имени, являются иностранные лица, связанные с недружественными иностранными государствами (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства). Указанный порядок является обязательным к исполнению всеми юридическими лицами, на которых он распространяется.

Учитывая изложенное, суд считает, что у ООО «ВОСХОД» имеется, гарантированная специальными нормативными актами Президента РФ и Главы ЛНР, возможность, обратиться в коллегиальный орган за получением специального разрешения, что, в свою очередь, в случае получения такого специального разрешения, предоставит ООО «ВОСХОД» право на оформление лицензии Российской Федерации на пользование недрами.

Исходя из изложенного, доводы ООО «ВОСХОД» о невозможности получения лицензии Российской Федерации на пользование недрами и угрозе невозможности дальнейшего осуществления Обществом основного вида деятельности, без исключения ФИО2 из состава участников Общества, суд признает необоснованными и не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела, судом также принимаются во внимание следующие обстоятельства.

Как усматривается из текста искового заявления, истец указывает на то, что с января 2022 года у истца и Общества полностью была утрачена коммуникация с ответчиком (т.1 л.д.4).

Вместе с тем, судом установлено, что в материалы дела предоставлен протокол общего собрания участников ООО «ВОСХОД» от 01.03.2023 года, на котором, на основании доверенности удостоверенной 07.12.2022 нотариусом Антрацитовского горрайонного нотариального округа Луганской Народной Республики ФИО6, представитель ответчика – ФИО7, от имени ФИО2 голосовал по всем вопросам повестки дня, включая вопрос о приведении учредительных документов Общества в соответствие с законодательством Российской Федерации, об утверждении устава Общества в новой редакции и т.д. (т. 1 л.д. 121-125). При этом судом принимается во внимание, что согласно тексту указанной доверенности, она выдана сроком на пять лет и действительна до 07.12.2027 года.

Исходя из изложенного, вопреки утверждениям истца, усматривается, что до декабря 2022 года ФИО2 находился на территории Луганской Народной Республики и проявлял активный интерес в управлении Обществом. Указанное также свидетельствует о том, что истцом в суд предоставлена недостоверная информация о якобы утрате связи с ответчиком еще с января 2022 года, что опровергается предоставленными в материалы дела доказательствами.

При этом из текста вышеуказанной доверенности также усматривается, что до 07.12.2027 года ФИО2 имеет возможность обеспечивать свое участие в общих собраниях участников Общества через своих представителей.

При таких обстоятельствах, прослеживается согласованная воля обеих сторон, которую суд расценивает, как согласованную попытку обойти, временно установленный в Луганской Народной Республике, на время действия переходного периода, порядок получения специального разрешения, предусмотренный специальными нормативными актами Президента РФ и Главы ЛНР, который является обязательным для ООО «ВОСХОД», путем предъявления истцом требования об исключении ФИО2 из состава ООО «ВОСХОД»,

Указанное также подтверждается, предоставленными в материалы дела пояснениями представителя ООО «ВОСХОД» (т. 2 л.д 65-67), из которых усматривается, что Общество, ссылаясь на верховенство федеральных законов и считая Указы Президента РФ и Главы ЛНР лишь подзаконными актами, фактически признает, что не намерено соблюдать обязательный порядок, установленный указанными специальными нормативными актами, и не планирует обращаться в специально созданный, на переходный период времени, коллегиальный орган за получением специального разрешения.

Из чего суд также приходит к выводу, что само существование обстоятельств, которые указаны истцом и третьим лицом, в качестве обоснования заявленных требований, носит предположительный характер и не подтверждается фактически установленными в ходе рассмотрения дела обстоятельствами.

При этом судом также принимается во внимание, что, несмотря на то, что, как утверждает истец, ответчик с января 2022 года не принимает участие в деятельности Общества, ООО «ВОСХОД» до настоящего времени беспрепятственно осуществляло свою хозяйственную деятельность, а меры направленные на исключение ответчика из состава участников Общества не предпринимались вплоть до декабря 2024 года.

Суд также считает необходимым отметить, что статьей 1 Закона Луганской Народной Республики от 28.09.2022 № 414-III «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Луганской Народной Республики» предусмотрено обращение в государственную собственность Луганской Народной Республики следующего имущества: 1) имущество, находящееся в собственности юридических лиц, зарегистрированных и/или осуществляющих хозяйственную деятельность на территории Луганской Народной Республики, учредителем (бенефициарным владельцем, контролирующим лицом или выгодоприобреталем) которых является государство Украина; 2) имущество, находящееся в собственности иностранных государств, которые совершают в отношении юридических лиц и физических лиц Луганской Народной Республики недружественные действия, а также связанных с такими государствами иностранных лиц (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства) и лиц, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Иные доводы истца и представителя третьего лица, по мнению суда, не служат основаниями для исключения ответчика из числа участников ООО «ВОСХОД».

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для исключения ФИО2 из состава участников ООО «ВОСХОД», в связи с чем, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку исковые требования не подлежат удовлетворению, уплаченная истцом государственная пошлина не подлежит взысканию с ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 2, 10, 11, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180-181, 225.1-225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Луганской Народной Республики -

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 об исключении ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД» – отказать.

Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения. Решение в полном объеме будет изготовлено в срок, не превышающий десяти дней.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Луганской Народной Республики в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья Д.А. Омельченко