Решение от 31 августа 2023 г. по делу № А40-248813/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-248813/22-136-1884
г. Москва
31 августа 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена «28» июля 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «31» августа 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Магомедова Магомеда Шахбановича, Абакарова Габиба Минбулатовича

к Казиеву Сайдулле Гаджимурадовичу,

Обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Парфюмерия" (119002, город Москва, Арбат улица, 4, ОГРН: 1037700238432, Дата присвоения ОГРН: 19.02.2003, ИНН: 7704012598)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (125373, город Москва, Походный проезд, двлд 3, стр 2, ОГРН: 1047796991550, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7733506810)

о прекращении участия Казиева С.Г. в составе участников Общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Парфюмерия", исключении из ЕГРЮЛ записи от 30 мая 2022 г. №2227704691608 о нем как об участнике Общества, передачи доли Казиева С.Г. в размере 50 % Обществу, с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ,

В судебное заседание явились:

от истцов:

от Абакарова Г.М. - Терещенко И.В. по доверенности от 14.11.2022 г.,

от Магомедова М.Ш. - Терещенко И.В. по доверенности от 23.03.2023 г.

от ответчиков:

от Казиева С.Г. - Валитова Ф.А. доверенность от 14.02.2019 г.

от МИФНС России № 46 по г. Москве - извещен, не явился

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно Свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г. серии 77 № 0132508707 ООО «Магазин Парфюмерия» 26.03.1992 г. было зарегистрировано Государственным учреждением Московской регистрационной палатой за ОГРН 1037700238432, дата внесения записи 19.02.03 г.

Участниками ООО «Магазин Парфюмерия» до 18.03.18 г. являлись Абакаров Г.М. и Магомедов Ю.А. по 50 % долей у каждого.

18.03.18 г. Магомедов Ю.А. - умер.

21.10.22 г. в адрес ООО «Магазин Парфюмерии» (далее Общество) поступило Письмо от Казиева С.Г. из которого следовало, что он является участником Общества с размером доли в Уставном капитале 50% и требует проведения Общего собрания Общества с изложенной в письме Повесткой.

Из Выписки из ЕГРЮЛ Истцам стало известно, что Ответчик Казиев С.Г. с 30.05.22 г. является Участником Общества с долей в Уставном капитале 50 %, о чем в Реестре сделана соответствующая запись за № 2227704691608.

С момента смерти Магомедова Ю.А. в ЕГРЮЛ не вносилось каких либо сведений, связанных с изменением состава участников Общества и размером их долей в Уставном капитале.

Истцам стало известно, что наследником доли умершего Магомедова Ю.А. являлась его мать - Магомедова У.М.

Однако, каких либо заявлений или уведомлений, связанных со смертью Магомедова Ю.А., в т.ч. о включении Магомедовой У.М. в состав участников Общества, как наследника доли не подавалось и в ЕГРЮЛ не регистрировалось.

Никаких сведений относительно прав на долю умершего Магомедова Ю.А. не было направлено в Общество и нотариусом, в чьем производстве находилось наследственное дело к имуществу умершего Магомедова Ю.А.

При этом Магомедова У.М., как наследник участника Общества не обращалась в Общество, в т.ч. и с Заявлением о выплате ей стоимости унаследованной доли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском, уточненным в соответствии со статьей 49 АПК РФ, в котором истцы просили:

- признать незаконным решение № 195417А от 30.05.22 г. МИФНС № 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, которым произведена регистрация Казиева С.Г. в качестве участника с долей в уставном капитале ООО «Магазин «Парфюмерия» (ИНН 7704012598) в размере 50 %;

- прекратить участие ответчика Казиева С.Г. в составе участников ООО «Магазин Парфюмерии» (ИНН 7704012598), исключив из ЕГРЮЛ запись о нем как об участнике данного Общества, внесенную 30.05.22 г. за номером № 2227704691608;

- передать долю ответчика Казиева С.Г. в размере 50% номинальной стоимостью 40 060, 40 руб. ООО «Магазин Парфюмерии» (ИНН 7704012598).

- возложить на ответчика МИФНС № 46 по г. Москве обязанность внести соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ об ООО «Магазин «Парфюмерия» (ИНН 7704012598).

Ответчик (Казиев С.Г.) исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Ответчик (ООО "Магазин "Парфюмерия") просило исковые требования удовлетворить.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Отказывая в удовлетворении требования о признании незаконным решения № 195417А от 30.05.22 г. МИФНС № 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения о юридическом лице, которым произведена регистрация Казиева С.Г. в качестве участника общества суд руководствуется следующим.

Как пояснил представитель истцов в ходе судебного заседания (протокол аудиозаписи), незаконность решения выражается в том, что регистрирующий орган не проверил надлежащим образом документы на основании которых произведена регистрации, не установил действительность свидетельства о праве на наследство.

Между тем, истцы не учли следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктами 3.1, 4, 4.1 названной статьи 3.1. Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных в соответствии с настоящим Федеральным законом документов в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, решение, принятое регистрирующим органом в рамках его компетенции, не может быть признано незаконным.

При этом суд отмечает, что свидетельство о праве на наследство не оспорено, недействительным не признано.

Суд предлагал представителю истцов уточнить в этой части требование.

Однако истец настаивал на удовлетворении требования именно в этой редакции и по указанным выше основаниям.

Требование о прекращении участия ответчика Казиева С.Г. в составе участников ООО «Магазин Парфюмерии» также не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Частью 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно статье 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из буквального толкования приведенных выше норм следует, что участие в обществе может быть прекращено по двум основаниям: либо добровольного выхода участника из общества, либо путем его исключения из состава участников на основании решения суда.

При этом нормы ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» занимают главенствующее положение, регулирующие участие в корпорации над остальными законами.

Следовательно, требование о прекращении участия Казиева С.Г. является ненадлежащим способом защиты права.

С учетом изложенного не подлежит удовлетворению требование о передаче доли Казиева С.Г. в размере 50% номинальной стоимостью 40 060, 40 руб. обществу и возложение обязанности на МИФНС России №46 по городу Москве по внесению записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Магазин «Парфюмерия».

По мнению суда, заслуживает внимание следующий довод ответчика Казиева С.Г.

В силу статьи 1152 ГК РФ Магомедова У.М. как наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства (с 18.03.2018 года) вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента, если такая регистрация предусмотрена законом.

После смерти 16 января 2020 года Магомедовой Умайрат Магомедовна наследником по завещанию являлся Казиев Сайдула Гаджимурадович, который принял наследство.

В соответствии со статьей 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" произошел переход доли в уставном капитале общества на основе государственной регистрации.

Утверждение истца о том, что у Магомедовой У.М. отсутствовало желание стать участником общества, что в состав общества она включена не была, запись ЕГРЮЛ о ее доли в уставном капитале ООО «Магазин Парфюмерия» отсутствует, таким образом она участником не является, является несостоятельным.

Поскольку истцам известно, что Магомедова У.М. не могла оформить свои права на 50 % доли в уставном капитале ООО «Магазин «Парфюмерия» после смерти Магомедова Ю.А., умершего 18.03.2018 года, так как в производстве Кизилюртовского городского суда Республики Дагестан и Савеловского районного суда города Москвы находились следующие дела, которые формировали число наследников:

Наименование суда

Предмет иска

Срок

производства по делу

Решение


Кизилюртовский городской суд Республики Дагестан Дело №2-15/2019

О признании недостойным наследником Магомедовой У.М.

02.11.2018-13.04.2020

Отказано в удовлетворении Решение от 19.02.2019


Савеловский районный суд города Дело №2-5981/2018

О признании наследником по завещанию Абакарова М.Г.

12.10.2018-10.06.2020

Отказано в удовлетворении Решение от 26.12.2018


Савеловский районный суд города Дело №2-11/2020

О признании недействительными завещаний

01.02.2019 -16.02.2022

Удовлетворено частично

Решение от 22.09.2020


Суд также отклоняет довод истцов о том, что Казиев С.Г. не обращался в общество с заявлением о принятии его в состав участников, поскольку он противоречит материалам дела.

Все направленные Казиевым С.Г. конверты в адрес общества возвращены обратно.

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования Магомедова Магомеда Шахбановича, Абакарова Габиба Минбулатовича удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истцов.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Магомедова Магомеда Шахбановича, Абакарова Габиба Минбулатовича отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина