Решение от 23 октября 2023 г. по делу № А65-31225/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-31225/2021


Дата принятия решения – 23 октября 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 16 октября 2023 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Панюхиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем ФИО1, помощником судьи Мингазовой Н.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Палаты имущественных и земельных отношений Менделеевского муниципального района, г. Менделеевск (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Камаполипласт", г.Менделеевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), к арбитражному управляющему имуществом общества с ограниченной ответственностью "МендеРосси" ФИО2, г. Казань о признании недействительной ничтожной сделкой соглашение № -1/2021 от 14.01.2021 и применения последствий недействительности ничтожной сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, Исполнительный Комитет Менделеевского Муниципального района Республики Татарстан, Менделеевск, г. Менделеевск, ФИО3, г. Казань, ПАО «Татнефть», РТ, Альметьевский район, Альметьевск, Банк Занит (Публичное акционерное общество), г. Казань,


с участием:

от истца – ФИО4, доверенность от 1.11.2021, диплом,

от первого ответчика – ФИО5, доверенность от 1.10.2020, диплом.

от второго ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц – не явились, извещены,

от Прокуратуры РТ – ФИО6, удостоверение,



у с т а н о в и л:

Палата имущественных и земельных отношений Менделеевского муниципального района, г. Менделеевск (далее истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Камаполипласт", г.Менделеевск (далее первый ответчик), к арбитражному управляющему имуществом общества с ограниченной ответственностью "МендеРосси" ФИО2, г. Казань (далее второй ответчик) о признании недействительной ничтожной сделкой соглашение № -1/2021 от 14.01.2021 и применения последствий недействительности ничтожной сделки.

К участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы регистрации кадастра и картографии по РТ, г. Казань (определение от 14.12.2021), Исполнительный Комитет Менделеевского Муниципального района Республики Татарстан, Менделеевск, г. Менделеевск (определение от 19.01.2022), ФИО3, г. Казань, ПАО «Татнефть», РТ, Альметьевский район, Альметьевск, Банк Занит (Публичное акционерное общество), г. Казань (определение от 27.06.2022), ФИО7, г. Набережные Челны (определение от 13.09.2022).

Определением от 15.11.2022 ФИО7, г. Набережные Челны привлечен к участию в деле третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 30.05.2023 ФИО7, г. Набережные Челны привлечен к участию в деле в качестве соответчика, а также в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение требований, в котором истец просил признать недействительной ничтожную сделку - соглашение о распределении имущества №01/2021 от 14.01.2021: - "Грузовое автотранспортное предприятие" кадастровый номер 16:27:000000:885; - "Колбасный завод" кадастровый номер 16:27:110135:267; "Мебельная фабрика" кадастровый номер 16:27:000000:887 и применить последствия недействительности ничтожной сделки путем возврата в промежуточный ликвидационный баланс ООО «Менде-Росси» имущества: "Грузовое автотранспортное предприятие" кадастровый номер 16:27:000000:885; "Колбасный завод" кадастровый номер 16:27:110135:267; "Мебельная фабрика" кадастровый номер 16:27:000000:887 (номер государственной регистрации права 16:27:000000:884-16/262/2021-5).

Определением от 14.08.2023 принять отказ ФИО7, г. Набережные Челны от иска принять, производство по иску ФИО7 прекратить; удовлетворено заявление Прокуратуры Республики Татарстан о вступлении в дело.

Второй ответчик и третьи лица в судебное заседание 10.10.2023 не явились, извещены.

Второй ответчик в ранее представленных возражениях на иск просил в иске отказать в полном объеме.

Третье лицо ФИО3 в ранее представленных в суд письменных пояснения по делу указал, что считает требования истца необоснованными.

Третье лицо ПАО «Татнефть» 4.08.2022 направило посредством сервиса электронной подачи документов «Мой арбитр» письменные пояснения.

Третье лицо – ПАО Банк «Зенит» также посредством сервиса электронной подачи документов «Мой арбитр» 6.09.2022 направил отзыв на иск.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, дал пояснения.

Представитель первого ответчика просил отказать в иске.

Представитель Прокуратуры РТ поддержал ранее представленные письменные пояснения.

В судебном заседании 10.10.2023 на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16.10.2023. Информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан. После перерыва судебное заседание было продолжено при участии представителей истца первого ответчика и Прокуратуры РТ.

Дело рассмотрено в отсутствие второго ответчика и представителей третьих лиц в порядке ст.156 АПК РФ.

Представитель истца иск поддержал, обосновал свои доводы.

Представитель первого ответчика обосновал возражения относительно заявленных истцом требований.

Представитель Прокуратуры РТ дал пояснения.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-11547/2015 от 19 сентября 2017 г. завершено конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Менде-Росси», г. Менделеевск (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В Единый государственный реестр юридических лиц 7.02.2018 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Менде-Росси» в связи с его ликвидацией на основании определения суда о завершении конкурсного производства.

ООО «Камаполпласт», г.Менделеевск обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «МендеРосси», г. Менделеевск (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В обоснование заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Камаполпласт» указано, что им выявлены оригиналы правоустанавливающих документов, свидетельствующих о принадлежности ООО «Менде-Росси» следующих объектов недвижимости: земельные участки с кадастровыми номерами 16:27:110130:1, 16:27:110127:80, 16:27:110163:15, здания с кадастровыми номерами 16:27:000000:774, 16:27:1101135:254, 16:27:110123:167, 16:27:110123:236, 16:27:110130:14, 16:27:110135:252. Права собственности ООО «Менде-Росси» на указанные объекты недвижимости приобретены до 31.01.1998 и не зарегистрированы в ЕГРП.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 3.12.2018 по делу А65-32108/2018 заявление ООО «Камаполпласт» было удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Менде-Росси», г. Менделеевск (ИНН <***>, ОГРН <***>) на срок 6 месяцев, до 26 мая 2019 года, утвержден арбитражным управляющим имущества общества с ограниченной ответственностью «Менде-Росси», г. Менделеевск (ИНН <***>, ОГРН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, члена Ассоциации «Первая Саморегулируемая организация арбитражных управляющих» ФИО2.

В ходе осуществления мероприятий распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Менде-Росси» арбитражным управляющим была проведена инвентаризация имущество, в том числе выявлены следующие объекты: теплый гараж кадастровый номер 16:27:000000:885, колбасный завод кадастровый номер 16:27:110135:267, мебельная фабрика (производственный корпус) кадастровый номер 16:27:000000:887.

Собранием кредиторов в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Менде-Росси» приняты решения, оформленные протоколом от 16.07.2020:

утверждены результаты инвентаризации от 30.06.2020;

о принятии стоимости обнаруженного имущества, отраженного в инвентаризационной описи от 30.06.2020 для его распределения в размере 20980205 руб., отраженном в письме кредитора, составленном на основании отчетов об оценке имущества ООО «Менде–Росси», приведенных ранее в рамках процедуры банкротства ООО «Менде-Росси» и дочерней организации ОАО «УниверсалПлюс»;

поручить арбитражному управляющему передать обнаруженное имущество, отраженное в инвентаризационной описи № 1 от 30.06.2020, кредиторам в счет погашения задолженности по цене, определённой собранием кредиторов, после постановки на кадастровый учет и завершения разбирательств по делу А65-4964/2020 и по делу А65-4427/2020.

14.01.2021 между арбитражным управляющим имуществом общества с ограниченной ответственностью "Менде-Росси" ФИО2, г. Казань (арбитражный управляющий) и ООО «Камаполипласт» (кредитор) было подписано соглашение № 01/2021 о распределении имущества, в соответствии с условиями которого арбитражный управляющий в целях распределения имущества ликвидированного юридического лица ООО «Менде Росси» передал кредитору права собственности на имущество согласно перечню, утвержденному сторонами в приложении № 1 к соглашению:

- киоск-магазин (нежилое здание) кадастровый номер 16:27:000000:884 площадью 22,10 кв.м., 1994 года ввода в эксплуатацию, расположенное по адресу: <...> руб.;

-колбасный цех (нежилое) кадастровый номер 16:27:110135:267 площадью 396,3 кв.м., 1993 года ввода в эксплуатацию, расположенное по адресу: <...> руб.;

- мебельная фабрика (производственный корпус (нежилое) кадастровый номер 16:27:000000:887 площадью 1819,5 кв.м., 1992 года ввода в эксплуатацию, расположенное по адресу: <...> 2314500руб.;

- грузовое автотранспортное предприятие (нежилое) кадастровый номер 16:27:000000:885 площадью 245,40 кв.м., 1993 года ввода в эксплуатацию, расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Менделеевск, стоимостью 3663900 руб.

Факт передачи имущества подтвержден актом приема-передачи от 14.01.2021.

За ООО «Камаполипласт» зарегистрировано право собственности на колбасный цех кадастровый номер 16:27:110135:267, мебельная фабрика (производственный корпус) кадастровый номер 16:27:000000:887, грузовое автотранспортное предприятие кадастровый номер 16:27:000000:885, что подтверждено выписками из ЕГРН представленными Управлением Росреестра по РТ.

Истец полагает, что соглашение о распределении имущества № 01/2021 от 14.01.2021 является ничтожными в силу статьей 10,168 ГК РФ поскольку совершена с нарушением требований статей 63, 447 ГК РФ, а именно порядка распределения имущества ликвидированного юридического лица, без установления фактичекской стоимости объектов и проведения торгов. Также истец указал, что спорные объекты возведены с нарушением законодательства, так как акты государственной приемочной комиссии приемке законченного строительством объекта в эксплуатацию, разрешение на производство строительно-монтажных работ не соответствуют Положению о порядке выдаче разрешений на выполнение строительно-монтажных работ, типовому акту приемки.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 Постановления N 25).

Таким образом, требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено при наличии у лица охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной и при отсутствии иных способов защиты нарушенного права.

Судом установлено, что право собственности на спорные объекты зарегистрировано за ООО «Камаполпласт» на основании соглашения № 01/2021 от 14.01.2021, заключенном по результатам проведения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Как следует из правовой позиции, содержащейся в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2016 N 308-ЭС15-12123, подлежащей применению в силу аналогии закона (статья 6 ГК РФ) после открытия в отношении продавца конкурсного производства покупатель не может требовать от него исполнения в натуре обязанности по передаче права собственности на вещь.

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

Исходя из содержания статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В силу пункта 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств.

Проанализировав соглашение № 1/2021 от 14.01.2021 суд приходит к выводу о том, что между сторонами заключено соглашение об отступном (ст. 409 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 названного постановления).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами (части 1, 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание, что ООО «Камаполипласт» принято решение о порядке погашения требований к ООО «Менде-Росси» путем предоставления отступного в виде оставшегося у общества недвижимого имущества и в рассматриваемом случае кредитор реализовали право на погашение требования путем предоставления отступного, доказательств нарушения прав иных кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

В п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Таким образом, обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено документальных доказательств, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы Муниципального образования Менделеевский муниципальный район интересы которого представляет истец.

Ссылка истца на то, что оспариваемая сделка, затрагиваетпубличные и частно-правовые интересы органа местного самоуправленияпо осуществлению функций земельного контроля, распоряжении земельными участками и заключении сделок с ними, так как истец обязана заключить с собственником объекта недвижимости договор аренды или договор купли-продажи, или принять меры по прекращению права пользования земельным участком, если объект строительства обладает признаками самовольной постройки (ст. 222 ГК РФ), в частности, когда земельный участок не предоставлен для строительства конкретного объекта, не принимается судом, так как в силу ст. 35 Земельного кодекса РФ при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник, то есть у истца имеется обязанность по заключению договора на пользование собственником объекта недвижимости земельным участком на котором расположен объект и указанная обязанность не может рассматриваться судом как доказательство нарушения прав и законных интересов истца.

Довод истца со ссылкой на ст. 222 ГК РФ о том, что спорные объекты обладают признаками самовольной постройки и потому истец имеет заинтересованность в оспаривании соглашения, так как указанные доводы должны быть заявлены истцом при рассмотрении соответствующего заявления о признании объектов самовольными постройками и их сносе и не могут быть предметом рассмотрении в данном споре.

Ссылка истца и Прокуратуры РТ на то, что оспариваемыми соглашением нарушены права и законные интересы Республики Татарстан, так как участие Республики Татарстан в ООО «Менде Росси» обеспечивается опосредованно через учредителя ПАО «Танефть» не принимается судом исходя из следующего.

Согласно статье 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Указанное положение также отражено в пункте 7 статьи 63 ГК РФ.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчета с кредиторами, передается его участникам.

Действительно, согласно выписке из ЕГРЮЛ ПАО «Татнефть» является одним из учредители ООО «Менде-Росси» с долей участия в уставном капитале в размере 11,10%.

Вместе с тем, как следует из пояснений третьего лица ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (т. 6 л.д. 105-106) ОАО «Татнефть» имени В.Д.Шашина, используя свое право выхода из состава участников, в соответствии с п.1 ст.26 «Об обществах с ограниченной ответственностью» направило в ООО «Менде-Росси» заявление о выходе из состава участников Общества (исх.№1028/28-12 от 20.12.2002г). Вместе с тем исполнительным органом ООО «Менде-Росси» не представлены в регистрирующий орган изменения в сведениях о юридическом лице в ЕГРЮЛ для государственной регистрации в установленном порядке.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 16) разъяснено, что подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные п.2 ст.26 Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Таким образом, согласно п.2 ст.26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 21.03.02) со дня передачи заявления о выходе доля ОАО «Татнефть» им. В.Д.Шашина в уставном капитале ООО «Менде-Росси» перешла к обществу и ОАО «Татнефть» им. В.Д.Шашина прекратило статус участника общества.

Принимая во внимание все вышеизложенное, а также учитывая, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, что оспариваемой сделкой нарушена права и законные интересы истца, а в связи с тем, что применение последствий недействительности сделки не приведет к восстановление прав и интересов истца, арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина в по иску, а также по заявлению о принятии обеспечительных мер относится на истца, однако истец в соответствии со ст. 333.37 Налогового кодекса освобожден от уплаты госпошлины, в связи с чем государственная пошлина взысканию в доход бюджета не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями ст. 110, 112, 167 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в месячный срок.



Судья Панюхина Н.В.