Постановление от 18 декабря 2019 г. по делу № А27-26996/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-26996/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Аргут» на решение от 21.06.2019 Арбитражного суда Кемеровской области (судья: Федотов А.Ф.) и постановление от 06.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Кайгородова М.Ю., Афанасьева Е.В., Марченко Н.В.) по делу № А27-26996/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Аргут» (652715, Кемеровская область - Кузбасс, г. Киселевск, ул. Краснобродская, д. 9, офис 3/4, ИНН 4223119110, ОГРН 1174205016292) к открытому акционерному обществу «Кемеровский опытный ремонтно-механический завод» (650021, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, ул. Грузовая, 19 Б, ИНН 4209003875, ОГРН 1034205012687) о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Свинин Василий Аркадьевич (г. Кемерово).


Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Артель старателей «Аргут» (далее - ООО «А.С. «Аргут») обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Кемеровский опытный ремонтно-механический завод» (далее - ОАО «КОРМЗ») о признании недействительной сделки по выдаче простого векселя серии А-1 №00001/42 от 31.12.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Свинин Василий Аркадьевич (далее – Свинин В.А.).

Решением от 21.06.2019 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 06.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что на момент совершения сделки по выдаче простого векселя единственным акционером, которому принадлежало 100 % голосующих акций, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа ЗАО «Артель старателей Аргут», являлся Сляднев Юрий Владимирович (далее – Сляднев Ю.В,), кроме того, совершение сделки по выпуску спорного векселя отражено в количественном значении в бухгалтерских документах.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «А.С. «Аргут» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на отсутствие каких-либо обязательств между векселедержателем и векселедателем; на отсутствие в бухгалтерских документах истца сведений о наличии каких-либо долговых обязательств; судом не дана оценка тому обстоятельству, что сумма задолженности в размере 5 656 319 руб. 67 коп. не соответствует сумме, указанной в оспариваемом векселе; ссылается на то, что оспариваемый вексель относится к крупной сделке, в связи с чем должно быть принято решение общего собрания о согласии на его выдачу; обращает внимание на то, что вексель на сумму 5 656 319 руб. 67 коп. серии А-1 № 00001/41, составленный 21.12.2011 на сумму, указанную в акте сверок за 2011 год, был предъявлен с истекшим сроком для его предъявления; реальная задолженность на сумму 6 000 000 руб. отсутствует; ссылается на аффилированность векселедателя и векселедержателя; считает, что задолженность создана искусственно.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО «КОРМЗ» просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по мотивам, изложенным в судебных актах.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании протокола общего собрания акционеров ЗАО «ЗАО «Артель старателей Аргут» от 20.08.2014 принято решение о продаже 100 % акций ЗАО «Артель старателей Аргут» Пузанову Роману Владимировичу (далее – Пузанов Р.В.).

На основании договоров купли-продажи акций ЗАО «Артель старателей Аргут» № 1, № 2 от 28.01.2015 между Слядневым Ю. В., Геращенко Александром Алексеевичем и Пузановым Р.В., последнему переходит 100 % акций общества.

На основании заключенной сделки Пузанову Р.В. были переданы документы, связанные с созданием и деятельностью ЗАО «Артель старателей Аргут». Кроме того, согласно акту приема-передачи векселей ЗАО «Артель старателей Аргут» от 28.01.2015 Пузанову Р.В. переданы векселя, выданные указанным обществом.

20.12.2017 телеграфом в адрес генерального директора ЗАО «Артель старателей Аргут» направлено извещение о предъявлении законным векселедержателем к опротестованию простого векселя серии А-1 № 00001/42 от 31.12.2013 на сумму 6 000 000 руб., в котором содержится индоссамент с указанием на Свинина В.А.

Оплата по векселю истцом произведена не была в связи с отсутствием договорных отношений, на что ссылался истец в исковом заявлении.

25.12.2017 нотариус Сопова В.Ю. по просьбе держателя векселя серии А-1 № 0001/42 Свинина В.А., опротестовал спорный вексель в неплатеже против векселедателя.

Свинин В.А. обратился в Киселевский городской суд Кемеровской области с исковым заявлением от 07.11.2018 о взыскании вексельного долга.

26.06.2017 произошла реорганизация юридического лица, в результате которой образовано ООО «А.С. «Аргут», являющееся правопреемником по обязательствам, переданным по акту приема-передачи.

Истец, полагая, что происхождение спорного векселя не имеет законных оснований, поскольку между векселедержателем и векселедателем отсутствовали какие-либо обязательства, указывая, что оспариваемый вексель относится к крупной сделке, которая должна соответствовать определенным условиям, а именно согласно нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должно быть принятое решение о согласии на совершение крупной сделки, которое относится к компетенции общего собрания участников общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 142, 143 и 815 ГК РФ простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

Правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются общими нормами ГК РФ, а также нормами вексельного законодательства: Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 № 104/1341 (далее - Положение от 07.08.1937 № 104/1341).

Исходя из статей 17 и 77 Положения от 07.08.1937 № 104/1341 в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если оно докажет как наличие у него права на заявление личных возражений держателю ценной бумаги, так и обоснованность этих личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя).

В обоснование заявленных исковых требований ООО «А.С. «Аргут» фактически сослалось на отсутствие основания вексельного обязательства общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В пунктах 1, 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 78 Закона об акционерных обществах, к обществам, в которых 100 % голосующих акций принадлежит одному лицу, являющемуся одновременно единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества положение об одобрении крупных сделок не применяется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, установив, что в момент совершения сделки по выдачи простого векселя, Сляднев Ю. В. являлся единственным акционером, которому принадлежало 100 % голосующих акций, а также единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа ЗАО «Артель старателей Аргут», суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки по выдаче векселя недействительной по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью.

Кроме того, исходя из фактических обстоятельств дела, установив, что

бухгалтерские документы ЗАО «Артель Старателей Аргут» и акты сверок подтверждают задолженность ЗАО «Артель старателей Аргут» перед ОАО «КОРМЗ» на момент совершения сделки по выдаче спорного векселя, кроме того, протокол согласования условий по продаже 100 % акций ЗАО «Артель Старателей Аргут» свидетельствует о том, что при согласовании условий продажи до покупателя Пузанова Р.В. в письменном виде была доведена информация о состоянии кредиторской задолженности истца на момент продажи акций, в том числе указан вексельный долг на сумму 6 000 000 руб., суды пришли к правомерному выводу о недоказанности истцом факта отсутствия встречного предоставления и искусственного создания долга между аффилированными лицами.

Доводы жалобы о недопустимости ссылки на бухгалтерский баланс общества, о том, что сумма задолженности не соответствует сумме, указанной в оспариваемом векселе, были предметом исследования апелляционного суда и отклонены как не состоятельные.

Исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Мотивы, по которым отказано в удовлетворении исковых требований заявителя, подробно изложены в обжалуемых судебных актах. Оснований не согласиться с выводами судов не имеется. Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.06.2019 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 06.09.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-26996/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Н.А. Аникина

Е.В. Клат