Решение от 16 ноября 2022 г. по делу № А46-18138/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51 / 53-02-05, http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-18138/2021
16 ноября 2022 года
город Омск




Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2022 года.


Арбитражный суд Омской области в составе председательствующего судьи Яркового С.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Краснолобовой Т.С., рассмотрев в судебном заседании 18.10-09.11.2022 дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КЕДР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, о государственной регистрации перехода прав собственности, и встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «КЕДР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договора,

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «КЕДР» обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о государственной регистрации перехода прав собственности.

Определением суда от 07.10.2021 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

21.12.2021 (вх. 256115) в материалы дела от общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» поступило встреченное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «КЕДР» о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020. Протокольным определением от 21.12.2021 встречное исковое заявление принято к производству и назначено к совместному рассмотрению с первоначальным иском. В ходе рассмотрения дела ООО «ВладФинанс» уточнило иск, просило признать расторгнутым договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020.

Рассмотрение дела откладывалось судом: удовлетворялись ходатайства сторон, ими представлялись дополнительные доводы и пояснения, к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «ПРИМАЛЕКС».

Определением от 28.09.2022 удовлетворено ходатайство ФИО1 о вступлении в дело в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворялось ходатайство ФИО1 об отложении рассмотрения дела для ознакомления с материалами дела и подготовки позиции.

В судебном заседании представители сторон поддержали предъявленные ими требования и подтвердили несогласие с требованиями, предъявленными к ним: истец по первоначальному иску ООО «КЕДР» на удовлетворении своих исковых требований настаивает, ответчик ООО «ВладФинанс» исковые требования не признаёт, в свою очередь, истец по встречному иску ООО «ВладФинанс» на удовлетворении своих исковых требований настаивает, ответчик по встречному иску ООО «КЕДР» исковые требования встречного иска не признаёт. Третьи лица также высказались относительно заявленных требований: ФИО1 поддержала доводы ООО «КЕДР» и выразила несогласие с доводами ООО «ВладФинанс», ООО «ПРИМАЛЕКС» поддержало доводы ООО «ВладФинанс».

В судебном заседании судом рассмотрены и с учетом возражений ответчика по первоначальному иску отклонены как необоснованные и направленные на затягивание сроков рассмотрения дела ходатайства ООО «КЕДР» об отложении рассмотрения дела, об истребовании доказательств.


Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

15.06.2020 между ООО «ВладФинанс» (продавцом) в лице ФИО1 и ООО «КЕДР» (покупателем) в лице ФИО2 был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого является отчуждение жилого дома с кадастровым номером 55:36:130101:3895, расположенного по адресу: <...>, и земельного участка с кадастровым номером 55:36:130101:420, расположенного по адресу: Омская область, г. Омск, Кировский АО, тиз Геолог.

Указанное недвижимое имущество принадлежит ООО «ВладФинанс» на праве собственности, о чём в ЕГРН сделаны записи № 55:36:130101:3895-55/001/2018-6 от 27.06.2018 и № 55:36:130101:420-55/001/2018-3 от 27.06.2018.

Истец по первоначальному иску ООО «КЕДР» мотивировал своё требование тем, что в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 15 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав осуществляется по заявлению сторон договора, однако ООО «ВладФинанс» уклоняется от регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020, полагает, что применима норма пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая в случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, вынесение решения суда о государственной регистрации перехода права собственности по требованию другой стороны.

Ответчик по первоначальному иску ООО «ВладФинанс» не признал иск о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от ООО «ВладФинанс» к ООО «Кедр», мотивируя отказ подать соответствующее заявление тем, что:

во-первых, ООО «ВладФинанс» не было известно о заключенном договоре купли-продажи от 15.06.2020, поскольку в тот же день в отношении ООО «ВладФинанс» были совершены противоправные действия, была похищена финансово-бухгалтерская отчетность общества, печать ООО «ВладФинанс», денежные средства с расчетных счетов, а также другие активы общества, в том числе недвижимое имущество. Постановлением следователя от 13.05.2021 потерпевшим по возбуждённому уголовному делу было признано ООО «ВладФинанс». Лица, подписавшие договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020 от лица ООО «КЕДР» и ООО «ВладФинанс», признаны обвиняемыми по уголовному делу, переданному с обвинительным заключением на рассмотрение Замоскворецкого районного суда г. Москвы. О существовании договора купли-продажи от 15.06.2020 года ООО «ВладФинанс» стало известно после обращения ООО «Кедр» в суд с исковым заявлением по делу № А46-18138/2021;

во-вторых, ООО «Кедр» не направляло ООО «ВладФинанс» требование о регистрации договора купли-продажи недвижимого имущества, ООО «Кедр» не производило оплату по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020, на расчетный счет ООО «ВладФинанс» денежные средства от ООО «Кедр» не поступали, что подтверждается выпиской с расчётного счета ООО «ВладФинанс»;

в-третьих, условия договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020 года не соответствовали действительным правоотношениям:

- на момент составления договора купли-продажи и акта приема-передачи от 15.06.2020 в отношении недвижимого имущества имелись ограничения по регистрации права собственности в виде обеспечительных мер по гражданскому делу № 2-6596/2019 (2-210/2020), что входит в противоречие с пунктом 1.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020. Снятие ограничений произошло значительно позже подписания договора и акта передачи определением Кировского районного суда города Омска о снятии обеспечительных мер от 25.06.2021 по гражданскому делу 2-210/2020, а также апелляционным определением Омского областного суда от 23.08.2021 по делу № 33-4663/2021.

- на момент составления договора купли-продажи и акта приема-передачи от 15.06.2020 в спорном жилом доме было прописано 6 человек, что подтверждается Определением Кировского районного суда г. Омска от 15.09.2021 года по делу № 2-3765/2018, что входит в противоречие с пунктом 1.3 договора купли-продажи недвижимого имущества: «На момент подписания договора в имуществе отсутствуют зарегистрированные лица».


В связи с изложенными обстоятельствами, встречные исковые требования о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 15.06.2021 года ООО «ВладФинанс» мотивировало тем, что:

- денежные средства на расчетный счет ООО «ВладФинанс» от ООО «КЕДР» не поступали, что подтверждается выпиской с расчётного счета ООО «ВладФинанс», а сам спорный договор купли-продажи недвижимого имущества не содержит условий, согласно которых сделка заключается в счет погашения задолженности;

- получение продавцом от покупателя цены за проданную недвижимость является существенным условием договора купли-продажи, поскольку, продавая товар и передавая его в собственность покупателя, продавец рассчитывает на получение за него определенной денежной суммы;

- фактически дом и земельный участок ответчику не передавались, ключи от дома находятся у ООО «ВладФинанс» и оно несёт бремя содержания имущества, включая оплату ЖКУ, оплату налоговых платежей, защиту прав владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом от притязаний третьих лиц;

- ООО «КЕДР» своим юридически значимым поведением фактически отказалось от покупки недвижимости, что корреспондирует условию пункта 5.2 договора купли-продажи недвижимости, в котором стороны договорились, что «не поступление денежных средств в сумме и в сроки, указанные в п. 2.1 договора, считается отказом Покупателя от обязательств по оплате имущества»;

- право продавца отказаться от своих обязательств по договору в случае непоступления денежных средств реализовано путём направления 03 ноября 2021 г. в ООО «КЕДР» уведомления о расторжении договора;

- у ООО «ВладФинанс» отсутствовали денежные обязательства перед ООО «Кедр», которые могли бы стать предметом зачета в соглашении о зачете встречных требований от 15.06.2020; указанное обстоятельство опровергает утверждение ООО «КЕДР» о зачёте на основании представленного ООО «КЕДР» соглашения о зачете встречных требований от 15.06.2020, согласно которого денежное обязательство покупателя по договору купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, было зачтено в счет погашения долговых обязательств ООО «ВладФинанс» перед ООО «КЕДР». Отсутствие денежных обязательств ООО «ВладФинанс» перед ООО «КЕДР» установлено решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-126921/2020, вступившим в законную силу, и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-126921/2020.

Кроме того, заявляя об уточнении исковых требований и требуя признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020 расторгнутым, истец по встречному иску ООО «ВладФинанс» представило уведомление от 03.10.2021 о расторжении договора купли-продажи недвижимости, направленное в адрес ООО «КЕДР» и полученное адресатом 10.11.2021.


Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации «односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами».

Для сторон договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020 обязательным условием было обязательство по соблюдению порядка расчетов по договору: 2 000 000 (два миллиона) рублей покупатель должен уплатить продавцу за счет собственных средств в срок до 18.06.2020 (пункт 2.1 договора).

Представленная ООО «Кедр» справка об оплате от 15.06.2020 не может быть принята в качестве доказательства оплаты по договору, потому что ФИО1 на момент подписания вышеуказанной справки не являлась главным бухгалтером ООО «ВладФинанс», что подтверждается приказом от 25.03.2020, согласно которого исполняющим обязанности главного бухгалтера являлось инее лицо.

Факт оплаты опровергается также тем обстоятельством, что денежные средства на расчетный счет ООО «ВладФинанс» по реквизитам, указанным в разделе 7 договора, не поступили, платежное поручение о перечислении ООО «ВладФинанс» денежных средств покупателем не представлено.

Частью 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что «если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода».


Применительно к договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020 последним днём исполнения обязательства покупателя является 18.06.2020, что согласовано сторонами договора в пункте 2.1. указанного договора.

Отказ от договора (отказ от исполнения договора) предусмотрен нормой части 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации: «Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором».

В пункте 4.3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020 указано, что «покупатель считается выполнившим свои обязательства по договору с даты: … поступления общей стоимости Имущества в порядке и сроки, указанные в Договоре…»

В пункте 5.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020 стороны договора согласились, что непоступление денежных средств в счёт оплаты в сумме и в сроки, указанные в пункте 2.1 договора, считается отказом покупателя от исполнения обязательств по оплате имущества. «В этом случае Продавец вправе отказаться от исполнения своих обязательств по договору, уведомив Покупателя о расторжении в одностороннем порядке Договора. Договор считается расторгнутым с даты получения Покупателем такого уведомления».

Судом установлено, что денежные средства в счёт оплаты договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020 на расчётный счёт ООО «ВладФинанс» не поступали, и срок платежа истёк.

Согласно условиям договора, указанные обстоятельства предоставляют ООО «ВладФинанс» право на односторонний отказ от договора. Поэтому уведомление от 03.11.2021, направленное в адрес ООО «Кедр», признаётся обоснованным, и договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020 считается прекращённым с момента получения ООО «КЕДР» данного уведомления 10.11.2021.

Кроме того, истцом ООО «КЕДР» не исполнена также предусмотренная пунктами 4.1.2 и 4.1.3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020 года обязанность принять имущество по акту приёма передачи в срок, установленный договором, и нести бремя содержания и ответственности за имущество, в том числе все расходы и обязательства по сохранности, эксплуатации после подписания сторонами акта приёма-передачи. В качестве доказательств того, что ООО «КЕДР» не исполнял договор, судом приняты пояснения и доказательства несения ООО «ВладФинанс» бремени содержания принадлежащего ему имущества.

В том числе в подтверждение несения бремени содержания ООО «ВладФинанс» ссылается на оплату:

- земельного налога в сумме 8 688,00 рублей, за 1,2,3,4 квартал 2020 года на основании сообщения налогового органа о сумме земельного налога № 126649 от 245.04.2021 на земельный участок, расположенный по адресу: ул. 8-я Солнечная, д. 47, кадастровый номер 55:36:130101:420;

- земельного налога в сумме 6 516 рублей, за 2,3 квартал 2021 года (авансовый платеж) за земельный участок, расположенный по адресу: ул. 8-я Солнечная, д. 47, кадастровый номер 55:36:130101:420;

- имущественного налога в сумме 1 616 рублей, за 1,2,3,4 квартал 2020 года на основании сообщения налогового органа о сумме налога на имущество № 126649 от 24.04.2021 г. за жилой дом, расположенный по адресу: ул. 8-я Солнечная, д. 47, кадастровый номер 55:36:130101:3895;

- имущественного налога в сумме 1 212 рублей, за 1,2,3 квартал 2021 года (авансовый платеж) за жилой дом, расположенный по адресу: ул. 8-я Солнечная, д. 47, кадастровый номер 55:36:130101:3895;

В том числе, в подтверждение технического обслуживания недвижимого имущества ООО «ВладФинанс» ссылается на:

- заключение договора с АО «Омскгоргаз» на техническое обслуживание газового оборудования жилого дома, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 55:36:130101: 3895, от 20.10.2021 года от имени ООО «ВладФинанс»;

- действия по подключению газового оборудования в жилом доме, расположенном по адресу: <...>, кадастровый номер 55:36:130101:3895, что подтверждается актом от 01.11.2021, выданным АО «Омскгоргаз»;

В том числе, в подтверждение защиты нарушенного права владения, пользования и распоряжения недвижимым имуществом ООО «ВладФинанс» ссылается на:

- участие ООО «ВладФинанс» в совершении исполнительных действий совместно с УФССП по Кировскому АО г. Омска, о выселении бывшего собственника ФИО3 и членов его семьи из жилого помещения, расположенного по адресу: <...>, что подтверждается постановлением СПИ по КАО г. Омска от 16.08.2021 года, в котором ООО «ВладФинанс фигурирует в качестве взыскателя и стороны исполнительного производства;

- участие ООО «ВладФинанс» в разбирательстве по иску бывшего собственника ФИО3 об оспаривании решения Кировского районного суда г. Омска о выселении из жилого помещения, а также об оспаривании права собственности ООО «ВладФинанс» на жилой дом и земельный участок;

- производство кадастровых работ в связи с уточнением местоположения земельного участка, расположенного по адресу <...>, кадастровый номер 55:36:130101:420 и составление межевого плана от 23.10.2021 года.

Истцом ООО «КЕДР» не опровергнуты доводы ООО «ВладФинанс» о том, что фактически дом и земельный участок истцу ООО «КЕДР» не передавались, ключи от дома находятся у ООО «ВладФинанс».

Доводы ООО «КЕДР» о том, что оплата договора купли-продажи недвижимого имущества произошла путём взаимозачёта, и представленное ООО «КЕДР» письменное доказательство - соглашение о зачете встречных требований от 15.06.2020, согласно которого оплата договора купли-продажи недвижимого имущества была зачтена в счет погашения долговых обязательств ООО «ВладФинанс» перед ООО «КЕДР», что является доказательством оплаты, судом не принимаются.

В силу процессуальной нормы части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда города Москвы и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-126921/2020 с участием тех же лиц установлено, что у ООО «ВладФинанс» отсутствуют перед ООО «Кедр» денежные обязательства, которые могли бы стать предметом зачета в соглашении о зачете встречных требований от 15.06.2020.

В частности, Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-126921/2020 установлены следующие преюдициальные факты:

- представленные истцом (ООО «КЕДР» договор возмездной уступки прав (цессии) от 14.09.2016 и договор возмездной уступки прав (цессии) от 09.12.2016 не подтверждают переход прав по договору процентного займа от 07.09.2015 к ООО «Кедр»;

- суд не может принять в качестве допустимых доказательств признания долга представленные истцом соглашения о зачете встречных однородных требований от 09.06.2020 и от 15.06.2020, учитывая, что данные соглашения были подписаны бывшим генеральным директором ООО «ВладФинанс» в отсутствие обязательств, которые могли быть зачтены. К ООО «Кедр» не перешли права ООО «Интелия» по договору процентного займа от 07.09.2015, в связи с чем обязательства ООО «ВладФинанс» не могли быть зачтены. Соответственно, соглашение о зачете встречных однородных требований от 09.06.2020 и соглашение о зачете встречных однородных требований от 15.06.2020 не повлекли каких-либо правовых последствий.

- согласно постановлению о соединении уголовных дел УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве от 13.05.2021 у лиц, подписавших соглашения о зачете встречных однородных требований от 09.06.2020 и от 15.06.2020, не было намерений перечислять какие-либо денежные средства по якобы заключенным сделкам ООО «Кедр» на счета ООО «ВладФинанс».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-126921/2020 установлено:

- соглашение о зачёте встречных требований от 15.06.2020., подписанное между ООО «КЕДР» и ООО «ВладФинанс», является беспредметным вследствие отсутствия обязательств, которые могли быть зачтены, является незаключённым;

- договоры цессии являются беспредметными соглашениями в отсутствие стороны сделки ООО «Често», что исключает передачу прав требований и сам предмет соглашения о зачёте встречных требований от 15.06.2020.

- «Отсутствие обязательств, которые могли быть зачтены, по причине того, что к ООО «Кедр» не перешли права ООО «Интелия» по договору процентного займа от 07.09.2015, свидетельствует о беспредметности соглашения о зачёте встречных однородных требований от 09.06.2020 и от 15.06.2020, что также влечёт не их недействительность, а юридическую незаключённость (ст. 432 ГК РФ)».

Таким образом, с учётом установленных ранее преюдициальных фактов, соглашение о зачёте встречных требований от 15.06.2020 не может быть принято судом в качестве доказательства оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2020, заключённого между ООО «КЕДР» и ООО «ВладФинанс», предметом которого является недвижимое имущество: жилой дом с кадастровым номером 55:36:130101:3895 и земельный участок с кадастровым номером 55:36:130101:420, расположенные по адресу <...>. Поэтому первоначальный иск ООО «КЕДР» не подлежит удовлетворению.

При этом изложенные обстоятельства и выводы вступивших в законную силу судебных актов, принятых по делу А40-126921/2020, подтверждают основания предъявленных к ООО «КЕДР» встречных исковых требований о признании расторгнутым договора купли-продажи недвижимого имущества между ООО «КЕДР» и ООО «ВладФинанс» в отношении спорного имущества.

При принятии иска по ходатайству ООО «КЕДР» определением Арбитражного суда Омской области от 07.10.2021 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) совершать регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества: - жилой дом, находящийся по адресу: <...>, площадью 235,9 кв.м., кадастровый номер 55:36:130101:3895; - земельный участок, расположенный по адресу: Омская область, г. Омск, Кировский АО, тиз Геолог, площадью 700 кв.м., кадастровый номер 55:36:130101:420.

С учетом результатов рассмотрения спора основания для сохранения действия обеспечительных мер отпали.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в первоначальном иске ООО «Кедр» полностью отказать.

Встречный иск ООО «ВладФинанс» удовлетворить, признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 15 июня 2020 года, заключённый между ООО «КЕДР» и ООО «ВладФинанс», предметом которого являются жилой дом с кадастровым номером 55:36:130101:3895 и земельный участок с кадастровым номером 55:36:130101:420, расположенные по адресу <...>, расторгнутым с момента получения ООО «КЕДР» уведомления о расторжении 10 ноября 2021 года.

Взыскать с ООО «Кедр» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО «ВладФинанс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6000 руб. расходов, понесенных по оплате государственной пошлины.

Обеспечительные меры, принятые по делу определением от 07.10.2021 отменить.

Решение может быть обжаловано путём подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, дом 42) через Арбитражный суд Омской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объёме.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья С.В. Ярковой