Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А56-85318/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 сентября 2025 года Дело № А56-85318/2024

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

рассмотрев 03.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 по делу № А56-85318/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация», адрес: 188918, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество) 24.08.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Компании «Выборг Лимитед ИНК» (США) (далее – Компания).

Определением от 18.12.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025, в отношении Компании ведена процедура наблюдения; требование Общества признано обоснованным в размере 780 938 089 руб. 83 коп., из которых 492 891 000 руб. - основной долг; 282 787 353 руб. 05 коп. - проценты за пользование займом за период с 08.07.2013 по 30.09.2017 и проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в размере

5 259 736 руб. 78 коп. за период с 01.11.2017 по 30.11.2017; расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. Требования признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей очередности удовлетворения ликвидационной квоты.

Временным управляющим Компании утвержден ФИО1.

Решением от 09.06.2025 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В кассационной жалобе Общество просит изменить определение от 18.12.2024 и постановление от 13.05.2025и в части определения очередности погашения требований кредитора и включить требования в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения.

Податель жалобы полагает, что вывод суда первой инстанции о том, что выдача займа носила внутрикорпоративный характер, является недостаточным для понижения очередности требования.

Как считает податель жалобы, предоставление займа в данном случае не может быть квалифицировано как внутрикорпоративное финансирование, так как займ предоставлялся дочерним, а не контролирующим лицом.

Податель жалобы отмечает, что не получил выгоды от выдачи займа, и это обстоятельство не было учтено судом.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, обращаясь с заявлением о признании Компании несостоятельной (банкротом), Общество сослалось на непогашенную задолженность по договору займа от 01.06.2013 № 01-06/13-3 (далее – Договор займа), по условиям которого Общество предоставило Компании займ на сумму 500 000 000 руб. на срок до 01.06.2016 с уплатой за пользование займом 16,1 процентов годовых.

Задолженность по договору займа установлена решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2019 по делу № А56-103356/2017, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.05.2020 в размере 780 938 089 руб. 83 коп., из которых 492 891 000 руб. - основной долг, 282 787 353 руб. 05 коп. - проценты за пользование займом за период с 08.07.2013 по 30.09.2017 и 5 259 736 руб. 78 коп. – проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ за период с 01.11.2017 по 30.11.2017, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В целях исполнения судебного акта был выдан исполнительный лист, на основании которого возбуждено исполнительное производство от 14.07.2020

№ 25227/20/78022-ИП, которое прекращено 27.12.2021. Задолженность не погашена, что не отрицалось должником.

Компания была зарегистрирована 10.06.2005 в соответствии с законодательством острова Джерси, и впоследствии, в связи с возбужденной в отношении нее процедурой ликвидации, регистрация Компании перенесена в штат Юта Соединенных Штатов Америки, о чем 09.08.2023 опубликовано официальное уведомление на сайте органов государственной власти острова Джерси.

Как установлено в деле № А56-122064/2018, в споре о восстановлении корпоративного контроля Компании над Обществом, с 25.08.2011 Компании принадлежало 100% доли участия в Обществе.

В ноябре 2015 года доля участия в Общества, принадлежавшая Компании, перешла к ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022, оставленным в силе определением Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2025 № 307-ЭС20-2469, восстановлен корпоративный контроль Компании над Обществом.

Понижая очередность требования Общества, суд первой инстанции исходил из того, что займ был предоставлен дочерней компанией в пользу материнской, цель предоставления займа сторонами не раскрыта.

Суд отметил, что в материалах дела отсутствуют сведения об иных источниках финансирования деятельности Компании, полученные заемные

денежные средства потрачены на приобретение валюты для исполнения контракта от 16.12.2011 № VBC-2/2011 и погашение задолженности по арендной плате за земельный участок по договору от 27.11.1995 № 1277.

Таким образом, суд пришел к выводу о том, что займ предоставлен в порядке внутригруппового финансирования, при условии наличия у должника финансового кризиса, что и послужило основанием для привлечения займа.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, сославшись на правовую позицию, сформулированную в пункте 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор).

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Разрешая вопрос относительно обоснованности требования кредитора, суд также квалифицирует это требование, определяя очередность его удовлетворения в деле о банкротстве.

В пункте 2 Обзора сформулирована правовая позиция о том, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В то же время, исходя из пунктов 3, 3.1 Обзора, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Также очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Правовые подходы, касающиеся очередности удовлетворения требования контролирующего лица, изложенные в настоящем обзоре, применимы и в ситуации, когда финансирование предоставляется несколькими аффилированными по отношению друг к другу лицами, в отдельности не контролирующими должника, но в совокупности имеющими возможность влиять

на должника так же, как контролирующее лицо, если только они не докажут, что у каждого из них были собственные разумные экономические причины предоставления финансирования, отличные от мотивов предоставления компенсационного финансирования, т.е. они действовали самостоятельно в отсутствие соглашения между ними, а их поведение не являлось скоординированным (ч. 1 ст. 65 АПК РФ) (пункт 4 Обзора).

Компания на момент выдачи займа имела возможность контроля над деятельностью Общества, в том числе могла повлиять на перечисление в ее пользу денежных средств с оформлением Договора займа.

Как установлено судами и не опровергается подателем жалобы, иного источника финансирования текущей деятельности у Компании не имелось, доказательств достаточности у Компании в период оформления Договора займа собственных денежных средств для финансирования хозяйственной деятельности кредитором не представлено.

Сумма займа в течение длительного периода времени не истребовалась Обществом у должника.

Оценив взаимоотношения сторон, суды пришли к обоснованному выводу о том, что они отличаются от стандартного поведения независимых кредиторов и имеют признаки внутрикорпоративного финансирования, а не правоотношений из договора займа, экономическим смыслом которых является получение займодавцем дохода от размещения денежных средств и возврата указанных денежных средств в разумный период.

По смыслу приведенной выше правовой позиции, требования, вытекающие из внутрикорпоративного финансирования, подлежат понижению в очередности даже и в том случае, если финансирование предоставлено не контролирующим лицом группы непосредственно. Предоставление финансирования подразумевает недостаточность собственных денежных средств для расчетов с кредиторами.

Учитывая, что предоставление финансирования направлено на сокрытие обстоятельств финансового кризиса, на стороне независимых кредиторов имеются объективные затруднения в доказывании этого обстоятельства. В связи с этим, исходя из пункта 3.4 Обзора, бремя доказывания реальности хозяйственных операций и опровержения признаков компенсационного финансирования в спорных правоотношениях возлагается на аффилированное лицо.

Судами установлены достаточные признаки для квалификации правоотношений из Договора займа как компенсационного финансирования, при этом кредитор доказательств обратного не представил.

При таких обстоятельствах, очередность удовлетворения требования кредитора правомерно понижена судом. Оснований для изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом кассационной инстанции остаются на подателе жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2025 по делу № А56-85318/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной

ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» - без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Трохова Судьи С.Г. Колесникова

В.В. Мирошниченко