Решение от 1 октября 2024 г. по делу № А07-3120/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-3120/2024
г. Уфа
02 октября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19.09.2024

Полный текст решения изготовлен 02.10.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гареевой Л.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гришиной В.К., рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

ФИО2

к акционерному обществу «Уфанет» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании незаконными действия акционерного общества «Уфанет» по формированию проекта решения вопроса первого повестки дня в опросном листе повестки дня заседания Совета Директоров, назначенного на 05.02.2024, об обязании акционерного общества "Уфанет" внести на рассмотрение заседания Совета директоров предложения гражданки ФИО1 о выдвижении гражданина ФИО2 в качестве кандидата в члены совета директоров гражданина ФИО3 в качестве кандидата в члены ревизионной комиссии



при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО2) – ФИО4, по доверенности от 08.02.2023,паспорт, диплом, ФИО5, по доверенности от 13.09.2024, паспорт, диплом;

от истца (ФИО1) - ФИО5, по доверенности от 28.08.2023, паспорт, диплом,

от ответчика – ФИО6, по доверенности от 19.10.2023, паспорт, диплом;  ФИО7, по доверенности от 15.09.2022, паспорт, диплом.


ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Уфанет» о признании незаконными действия акционерного общества «Уфанет» по формированию проекта решения вопроса первого повестки дня в опросном листе повестки дня заседания Совета Директоров, назначенного на 05.02.2024, об обязании акционерного общества "Уфанет" внести на рассмотрение заседания Совета директоров предложения гражданки ФИО1 о выдвижении гражданина ФИО2 в качестве кандидата в члены совета директоров гражданина ФИО3 в качестве кандидата в члены ревизионной комиссии.

Ответчик представил отзыв, в удовлетворении иска просил отказать, ссылаясь на то, что ФИО1 утратила статус акционера и соответственно возможность управления обществом.

Кроме того, ответчик полагает, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что формулировка решения по вопросу первому повестки дня, так и само решение Совета директоров акционерного общества «Уфанет», оформленные протоколом от 05.02.2024, приняты с нарушением норм действующего законодательства.

Ответчик также указывает  на то, что Совет директоров, на котором принимались соответствующие решения, состоялся 05.02.2024, им же определена дата проведения годового общего собрания акционеров акционерного общества «Уфанет» (протокол № 264 от 01.03.2024 года) - 08.04.2024, по мнению ответчика, поскольку заседание Совета директоров, на котором рассмотрены предложения акционеров о включении в качестве кандидатов в члены совета директоров и кандидатов в члены ревизионной комиссии, завершено, внесение предложений о выдвижении кандидатур в члены совета директоров и в члены ревизионной комиссии не представляется исполнимым.

Истец, не согласившись с доводами ответчика, представил возражение.

В ходе рассмотрения дела ФИО2  заявлено ходатайство о привлечении ФИО2 в качестве соистца, ссылаясь на то, что на основании договора купли-продажи ценных бумаг № 1  от 29.02.2024 ФИО1 произвела отчуждение принадлежащих ей акций гражданину ФИО2. В качестве подтверждения доводов представлена выписка по счету депо № 240318120716/ВС/71022/1 от 17.03.2024.

21.05.2024 ФИО2 заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве -  о замене ФИО1 на  ФИО2 в связи с отчуждением  ФИО1 принадлежащих ей акций  акционерного общества «Уфанет».

Ответчик относительно привлечения ФИО2 в качестве соистца возражал, ссылаясь на то, что ФИО2 приобрел статус акционера общества после выдвижения кандидатов на избрание в совет директоров на годовом собрании акционеров и после подачи искового заявления, также у ФИО1 и ФИО2 нет общих прав и обязанностей, имеющих одно основание, а также предметом спора не являются однородные права и обязанности истцов.

Кроме того, ответчик возражал против удовлетворения ходатайства ФИО2  о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на то, что замена стороны в материальном правоотношении не произошла, по мнению ответчика, ФИО2, не обладая акциями, не мог выдвигать кандидатов  в совет директоров и не может быть правопреемником.

На вопрос суда о том, какое из ранее заявленных ходатайств -  о процессуальном правопреемстве или о вступлении в качестве соистца,  поддерживает заявитель, последний сообщил, что, поддерживает оба ходатайства, при этом разрешение указанных ходатайств оставил на усмотрение суда.

Определением суда от 12.09.2024 ФИО2 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечен  к участию в деле в качестве соистца.

В силу части 1 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

Процессуальное соучастие допускается, если: 1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; 2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание; 3) предметом спора являются однородные права и обязанности (часть 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).

Истец пояснил, что в связи с привлечением ФИО2 к участию в деле в качестве соистца ранее заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве неактуально.

С учетом утраты актуальности заявленного истцом ходатайства о процессуальном правопреемстве заявление не подлежит рассмотрению судом.

Кроме того, истец пояснил, что ранее заявленное им ходатайство об объединении дел в одно производство с делом №А07-8557/2024 на данном этапе неактуально ввиду того, что по делу №А07-8557/2024 судом первой инстанции вынесен итоговый судебный акт,  т.е. истец ходатайство не поддержал, при этом заявил ходатайство о приостановлении   производства по настоящему  делу до рассмотрения апелляционной жалобы по делу №А07-8557/2024, ссылаясь на то, что указанные дела взаимосвязаны между собой как по основаниям возникновения, так и по представленным доказательствам, а также подлежат оценке одни и те же действия общества.

Представители истцов поддержали ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения апелляционной жалобы по делу №А07-8557/2024 и ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения апелляционной жалобы по делу №А07-8557/2024.

Представители ответчика возражали против отложения судебного заседания и приостановления производства по делу.

Судом в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания и ходатайства о приостановлении производства по делу отказано ввиду отсутствия оснований для их удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из цели такого правового института арбитражного процесса, как приостановление производства по делу, невозможность рассмотрения дела арбитражным судом обусловлена такой взаимной связью дел, при которой обстоятельства, входящие в предмет доказывания по одному делу, устанавливаются или оспариваются в рамках рассмотрения другого дела, разрешаемого в судебном порядке.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

 При этом приостановление производства по делу в порядке, предусмотренном указанной нормой, допускается, если в рамках самостоятельного производства находятся дела, требования по которым связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Кроме того, обязательным условием приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела.

По смыслу норм Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Учитывая баланс интересов прав сторон, в том числе и права на судопроизводство в разумный срок, характер заявленных требований, суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства  о приостановлении производства по делу.

Истцы поддержали исковые требования.

Ответчик в удовлетворении иска просил отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд 



УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец, ФИО1 (истица) является акционером акционерного общества "Уфанет" (ответчик), ей принадлежат акции общества в количестве 294 096 118 штук (25,67561% в уставном капитале).

В подтверждение факта принадлежности акций общества в указанном размере ФИО1 представлена выписка по счету депо от 01.02.2024 на 16.01.2024 № 240201105557/ВС/87642/1. (т. 1, л.д. 29)

На основании договора купли-продажи ценных бумаг № 1 от 29.02.2024  ФИО1 произвела отчуждение принадлежащих ей акций ФИО2  (т. 1, л.д. 151)

В подтверждение факта принадлежности акций общества в указанном размере ФИО2 представлена выписка по счету депо от 17.03.2024 № 240318120716/ВС/71022/1 (л.д. т. 1, 149).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что 22.01.2024 ФИО1 направила в адрес общества предложение от 16.01.2024 о выдвижении кандидатов в члены совета директоров и ревизионную комиссию -ФИО2 и ФИО3.

Согласно полученному ФИО1 опросному листу, ее предложение вынесено в качестве вопроса первого повестки дня заседания Совета директоров Общества, назначенного на 05.02.2024.

Как следует из названного опросного листа, по данному вопросу повестки дня членам Совета директоров Общества предлагается проголосовать за следующее решение:

«Отказать ФИО1 во включении выдвинутых ею в совет директоров и ревизионную комиссию акционерного общества "Уфанет" кандидатов, так как предложение не соответствует требованиям, предусмотренным действующим законодательством, а именно из представленных документов не представляется возможным установить, является ли ФИО1 владельцем предусмотренного законом количества акций, для направления предложения о выдвижении кандидатов для включения их в список на избрание в совет директоров и ревизионную комиссию для избрания на годовом собрании акционеров акционерного общества "Уфанет"».

Предлагая спорное решение вопроса повестки дня, акционерное общество "Уфанет" указало на следующее:

«Требования, предъявляемые к вышеуказанному предложению, содержатся в главе 2 Положения Банка России от 16.11.2018 №660-П "Об общих собраниях акционеров" (далее по тексту - Положение Банка России).

Согласно п. 2.8. Положения Банка России в случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются номинальным держателем, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по счету депо, подтверждающая количество принадлежащих акционеру акций общества на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания.

Предоставление не актуальной выписки по счету депо лишает совет директоров возможности убедиться в правомерности направления предложения, так как за период с 28.11.2023 года до 23.01.2024 года акции АО «Уфанет» могли быть отчуждены (проданы, подарены и т.п.), переданы в залог с ограничением прав по акциям. Незаверенная ксерокопия вызывает сомнения и не дает возможности совету директоров оценить ее достоверность».

По мнению истца, представление неактуальной выписки по счету депо не могло явиться основанием для отказа во включении выдвинутых ею в совет директоров и ревизионную комиссию акционерного общества "Уфанет" кандидатов, поскольку именно общество  обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров общества согласно п.20.1  устава общества.

Ссылаясь на то, что действия ответчика по включению решения по вопросу первому повестки дня в данной редакции является необоснованным и незаконным со злоупотребление правом, ФИО1 обратилась с суд с настоящим иском.

Соистец поддержал требования, заявленные истицей, ссылаясь на то, что принадлежащие ей акции были переданы  ФИО2

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с положениями части 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах, Закон № 208-ФЗ), акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии с ч. 1 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Согласно ч.3. ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями. Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В силу ч. 5 ст. 53 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как и выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 53 того же Закона акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Пунктами 3 и 4 той же статьи предусмотрено, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Согласно пункту 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое советом директоров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативно-правовых актов, устава общества в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Как указывает истица в исковом заявлении, действия акционерного общества «Уфанет» по включению решения с формулировкой в опросный лист «Отказать ФИО1 во включении выдвинутых ею в совет директоров и ревизионную комиссию АО «Уфанет» кандидатов, так как предложение не соответствует требованиям, предусмотренным действующим законодательством., а именно из представленных документов не представляется возможным установить, является ли ФИО1 владельцем предусмотренного законом количества акций, для направления предложения о выдвижении кандидатов для включения их в список на избрание в совет директоров и ревизионную комиссию для избрания на годовом собрании акционеров АО «Уфанет» являются незаконными и необоснованными.

Как следует из материалов дела, 23.01.2024  Обществом было получено предложение ФИО1 о выдвижении кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию Общества, к предложению были приложены согласия кандидата в Совет директоров ФИО2 и кандидата в ревизионную комиссию ФИО3, истец приложил не заверенную ксерокопию выписки по счету депо по состоянию на 28.11.2023 года (55 дней до даты направления предложения).

Истицей не отрицается, что в адрес общества ей действительно была направлена копия выписки по счету депо по состоянию на 28 ноября 2023 года.

Вместе с тем, истица полагает, что при представлении неактуальной выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг (выписку по счету депо), при наличии сомнений в том, является ли истец акционером на день рассмотрения спора, процессуальная обязанность по опровержению указанного статуса возлагается на акционерное общество, поскольку последнее в силу части 5 статьи 8.6 Закона о рынке ценных бумаг имеет возможность самостоятельно проверить актуальность предоставленной истцом информации.

В силу пункта 2 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» дополнительные к предусмотренным указанным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.

Дополнительные требования, связанные с внесением предложений в повестку дня общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества, предусмотрены л. п. 2.1 - 2,19 Положения Банка России от 16.11.2018 №660-П «Об общих собраниях акционеров».

Учет прав на акции истца осуществляет номинальный держатель, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по счету депо и в соответствии с 2.8. Положения Банка России от 16.11.2018 №660-П «Об общих собраниях акционеров», в случае, если предложение в повестку дня подписано акционером, права на акции которого учитываются номинальным держателем, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по счету депо акционера, подтверждающая количество принадлежащих акционеру акций общества на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания.

Данное требование связано с тем, что правами выдвигать кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию обладает лишь действующий акционер общества, и он обязан в соответствии с законом данный статус подтверждать при направлении предложений.

Как указывает ответчик,  у общества были обоснованные сомнения в статусе истца, что в последующем подтвердилось, истец утратил свой статус, продав акции, о чем ответчику стало известно, после получения списка владельцев ценных бумаг по состоянию на 05.03.2024.

Доводы истцов о том, что именно общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров, со ссылкой на пункт 20.1 Устава Общества, в силу чего обязано обладать информацией о действительных собственниках акций, судом отклонены в силу следующего.

 В силу п.20.1, 20.2  устава акционерного общества «Уфанет» общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров общества  в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя  акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. 

Из положений пункта 20.1. Устава не следует, что само Общество является держателем реестра акционеров и соответственно, как полагает истец, обладает информацией о собственниках акций акционерного общества «Уфанет».

Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров посредством заключения соответствующего договора с регистратором, который выполняет функции по ведению реестра акционеров и имеет на это специальное разрешение (лицензию) (п.2 ст.149 Гражданского кодекса РФ, п.1 ст.8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Вопреки доводам истцов и как следует из материалов дела, регистратором акций является акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (л.д. 145).

По мнению истицы, в случае наличия сомнения в статусе ФИО1, как акционера, у общества имелась возможность запросить у нее дополнительные сведения, а не принимать решение об отказе во включении предложенных ею кандидатур для рассмотрения в повестку дня.

В силу пункта 2 статьи 47 Закона об акционерных обществах дополнительные к предусмотренным указанным законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров могут быть установлены Банком России.

Дополнительные требования, связанные с внесением предложений в повестку дня общего собрания акционеров и предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы общества, предусмотрены п. п. 2.1 - 2.19 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров».

Согласно п. 2.8 Положения Банка России от 16.11.2018 № 660-П  в случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются номинальным держателем, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по счету депо акционера (документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающая (подтверждающий) количество принадлежащих акционеру акций общества на дату не ранее семи рабочих дней до даты направления предложения в повестку дня общего собрания или требования о проведении внеочередного общего собрания. К документу иностранного номинального держателя или иностранной организации, указанной в настоящем пункте, составленному на иностранном языке, должен прилагаться перевод на русский язык, засвидетельствованный (заверенный) в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.

Таким образом, в силу положений пункта 2.8 Положения Банка России выписка по счету депо является обязательным приложением к предложению акционера о выдвижении кандидатов в органы управления обществом. Следовательно, в отсутствие такой выписки предложение акционера не является надлежащим образом оформленным.

В этой связи направление предложения без обязательного приложения приравнивается к ненаправлению, что соответствует смыслу положений статьи 53 Закона об акционерных обществах и пункта 2.8 Положения Банка России.

Ни закон об акционерных обществах, ни Положения Банка России  не устанавливают какого –либо специального срока для  поступления  приложений к предложению акционеров.

Довод соистцов о возможности общества самостоятельно запросить дополнительные сведения в целях подтверждения статуса акционера отклоняется судом.

Согласно п. 13  информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 следует, что поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Таким образом, буквальное толкование связывает право (а не обязанность) общества запросить доказательства, подтверждающие наличие статуса участника этого общества, только с получением доступа к информации (документам) общества, что связано с реализацией экономических целей и задач акционера, вытекающих из его статуса, закрепленного в статье 31 Закона № 208-ФЗ. Право доступа к документам общества законодательство предоставляет акционеру с целью гарантировать осуществление его права на участие в управлении обществом. В связи с этим закон защищает не абстрактный интерес акционера, предоставляя ему право доступа к документам общества, а интерес, связанный с реализацией права акционера на участие в управлении.

Действующим законодательством не предусмотрено право общества запросить доказательства, подтверждающие наличие статуса участника этого общества, для целей установления правомочия акционера внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию.

Доводы истицы о том, что у ответчика не возникало никаких сомнений в ее статусе как акционера общества, поскольку  в ходе рассмотрения дела об истребовании документации  по делу №А07-34696/2023 в судебном заседании принимали участие  два представителя АО «Уфанет», судом отклонены.

Ответчик пояснил, что после 28.11.2023 (дата приложенной к предложению истца выписки по счету депо) до момента получения предложения истца, Общество обладало сведениями, что акции акционерного общества «Уфанет» рассматривались в качестве встречного обеспечения в рамках рассмотрения дела №А07-37952/2023 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ознаинвест» о взыскании убытков в размере 619 869 600 рублей и о признании договора купли-продажи акций № 230323 - ПАИ- Б-01 от 23.03.2023 недействительным. Кроме того, как пояснил ответчик, была непроверенная информация, что истец принимал меры по продаже акций, чтобы предотвратить обращение на них обеспечения суда.

Указанные доводы истицей не опровергнуты относимыми и допустимыми доказательствами.

На момент обращения истицы в общество  с предложением от 16.01.2024 о выдвижении кандидатов в члены совета директоров и ревизионную комиссию ФИО2 и ФИО3 суд не усматривает нарушений в действиях ответчика.

Истцами не указано и не конкретизировано, какие именно действия ответчика, помимо необходимости  запроса дополнительных сведений -  актуальной выписки счета по депо, следует признать незаконными, не указано в чем конкретно допущено нарушение прав истцов при формировании проекта решения в опросном листе повестки действиями ответчика.

Истцами не представлены  доказательства, свидетельствующие о том, что формулировка  решения по вопросу первому повестки дня, так и  само решение Совета директоров АО «Уфанет», оформленные протоколом от 05.02.2024, приняты с нарушением действующего законодательства.

Вопреки доводам истицы суд не усматривает в действиях ответчика злоупотребление правом.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно абзацам 3, 5 пункта 1 Постановления Пленума N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела, такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Обстоятельств злоупотребления правом в действиях ответчика не установлено. Доказательства обратного в материалы дела не представлено.

Кроме того, доводы истцов о том, что формулировка вопроса первого повестки дня незаконна и необоснованна, опровергаются выводами Национального банка Российской Федерации, изложенными в определении от 25.03.2024 № 191804/1040-1 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении по части 1 статьи 15.19. Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в отношении Акционерного общества «Уфанет».

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца.

В силу п.7 ст. 68 Закона об акционерных обществах признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания акционеров недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания акционеров, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным; нарушения, допущенные советом директоров при созыве собрания, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания акционеров.

При добросовестной реализации своих прав и наличии реального намерения избрать своего кандидата в совет директоров и в ревизионную комиссию истца, при имеющемся у них количестве голосов, имели возможность избрать члена совета и ревизионной комиссии. Однако, истцами ответчику не представлены своевременно документы, предусмотренных пунктами 3 и 4 ст. 53 Закона «Об акционерных обществах», что послужило основанием для принятия ответчиком соответствующего решения.

При указанных обстоятельствах акционерное общество «Уфанет» действовало в соответствии с действующим законодательством.

Таким образом, суд не усматривает в действиях (бездействиях) ответчика незаконного поведения.

Кроме того, ссылка заявителей на правопреемство ФИО2 по заявленным требованиям, а также на то, что право залога акций дает ФИО1 право на судебную защиту корпоративных прав, судом отклонена. Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, с утратой ФИО1 статуса акционера, она утрачивает и право на судебную защиту своих прав акционера.

Заменив ФИО1 в корпоративных отношениях, ФИО2 не стал процессуальным правопреемником продавца.

При этом, следует отметить, что переход прав на акции акционерного общества не влечет автоматический вывод о нарушении корпоративных прав на участие в управлении акционерным обществом нового акционера в результате отсутствия управленческих предложений, сроки направления которых строго регламентированы.

Указанное не наделяет нового акционера правом требовать исполнения требований прежнего акционера. Переход прав на акции акционерного общества не влечет материального правопреемства в спорном правоотношении, предметом которого является право именно конкретного акционера на участие в управлении акционерным обществом и корреспондирующая такому субъективному праву обязанность общества организовать возможность участие в управлении акционерным обществом.

На основании изложенного, суд также не усматривает нарушений прав ФИО2 на момент обращения ФИО1  с предложением от 16.01.2024 о выдвижении кандидатов в члены совета директоров и ревизионную комиссию (ФИО2 и ФИО3), учитывая, что на указанный  момент соистец не являлся действующим акционером.

Сторонами не представлено в материалах дела и доказательств нарушений прав и законных интересов истцов как акционеров общества,  судом такие нарушения не выявлены.

Кроме того, правовые основания, на которые ссылаются истцы, не предусматривают защиту права в части признания незаконными действий общества по формирования проекта решения вопроса первого повестки дня в опросном листе.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое советом директоров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативно-правовых актов, устава общества в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - постановление № 19) решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе № 208-ФЗ (статьи 53, 55 и другие), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям данного закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) об отказе во включении предложенного акционером вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список для голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный совет) и иные органы (статья 53 Закона), а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье 55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 статьи 53 Закона и пункте 6 статьи 55 Закона, является исчерпывающим.

Суд  принимает во внимание, что истцы реализовали свое право на судебную защиту в рамках предусмотренных действующим законодательством порядке,  путем обращения с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Башкортостан о признании решения Совета директоров акционерного общества «Уфанет», оформленное протоколом от 05.02.2024 № 260, по вопросу первому повестки дня и отказе ФИО1 во включении выдвинутых ею в Совет директоров и ревизионную комиссию кандидатов недействительным, в рамках дела №А07-8557/2024.

Таким образом, результат рассмотрения предложений ФИО1, а именно отказ Совета директоров акционерного общества «Уфанет» во включении предложенных ею кандидатур в Совет директоров и ревизионную комиссию был оспорен истцами. По результатам рассмотрения вынесен судебный акт, в котором дана надлежащая  правовая оценка обоснованности решения Совета директоров акционерного общества «Уфанет», оформленного протоколом от 05.02.2024 по вопросу первому повестки дня.

При указанных обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Учитывая, что в удовлетворении основного требования - о признании незаконными действия акционерного общества «Уфанет» по формированию проекта решения вопроса первого повестки дня в опросном листе повестки дня заседания Совета Директоров, назначенного на 05.02.2024 отказано, оснований для удовлетворения требований  -  об обязании акционерного общества "Уфанет" внести на рассмотрение заседания Совета директоров предложения гражданки ФИО1 о выдвижении гражданина ФИО2 в качестве кандидата в члены совета директоров гражданина ФИО3 в качестве кандидата в члены ревизионной комиссии, суд не усматривает. При этом суд отмечает, что   Совет директоров, на котором принимались соответствующие решения, состоялся 05.02.2024.

Принимая во внимание, что в удовлетворении иска отказано, понесенные истцами расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.



Судья                                                                                   Л.Р. Гареева