Постановление от 26 ноября 2020 г. по делу № А06-1657/2018

485/2020-50927(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-66227/2020

Дело № А06-1657/2018
г. Казань
26 ноября 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Ананьева Р.В.,

судей Карповой В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Сычевой И.А.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующего в Арбитражном суде Астраханской области представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Региональная компания» – ФИО1 (доверенность от 01.01.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астраханская жилищно- строительная компания»

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020

по делу № А06-1657/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Региональная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Астрахань, к обществу с ограниченной ответственностью «Астраханская жилищно-строительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Астрахань, о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астраханская жилищно-строительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Астрахань, к обществу с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Астрахань, о расторжении договора купли-продажи земельного участка,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: публичного акционерного общества «Сбербанк России», в лице Астраханского отделения № 8625, г. Астрахань, судебного пристава-исполнителя МООИП УФССП России по Астраханской области ФИО2, г. Астрахань, судебного пристава-исполнителя МООИП УФССП России по Астраханской области ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийский Рыбокомбинат» (далее – ООО «ВКРК») обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АЖСК» (далее – ООО «АЖСК») о взыскании

задолженности по договору купли-продажи земельного участка от 30.03.2017 № 4 в сумме 22 500 000 руб.

ООО «АЖСК» обратилось в Арбитражный суд Астраханской области со встречным исковым заявлением к ООО «ВКРК» о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 30.03.2017 № 4.

Между ООО «ВКРК» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Волго-Каспийская Региональная компания» (цессионарий) (далее - ООО ««Волго-Каспийская Региональная компания») заключен договор уступки права требования (цессии) от 20.03.2019, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования, в том числе по договору купли-продажи земельного участка от 30.03.2017 № 4 с суммой основного долга 22 500 000 руб.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 20.05.2019 ООО «ВКРК», являющееся истцом по первоначальному иску, заменено на ООО «Волго-Каспийская Региональная компания», которое 30.12.2019 было переименовано на общество с ограниченной ответственностью «Региональная компания» (далее – ООО «Региональная компания», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены указанные сведения.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020, с ООО «АЖСК» в пользу ООО «Региональная компания» взыскана задолженность по договору купли-продажи земельного участка от 30.03.2017 № 4 в размере 22 500 000 руб., ООО «АЖСК» отказано в удовлетворении встречного иска.

ООО «АЖСК», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, отказать ООО «Региональная компания» в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Поволжского округа поступило ходатайство от конкурсного управляющего ООО «ВКРК» об отложении рассмотрения кассационной жалобы.

Судебная коллегия, рассмотрев заявленное ходатайство, считает, что оно подлежит отклонению ввиду необоснованности, поскольку указанные в нем обстоятельства не являются основанием для отложения судебного разбирательства в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Региональная компания», явившийся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласен, просил оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ВКРК» (продавец) и ООО «АЖСК» (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка от 30.03.2017 № 4, по условиям которого ООО «АЖСК» приобрело в собственность земельный

участок площадью 4 534 кв.м с кадастровым номером 30:12:030079:368, расположенный по адресу: Астраханская область, Советский район, ул. Брестская/пер. 1-й Таманский/ул. Автомобильная, по цене 23 000 000 руб.

В силу пункта 2.2 договора от 30.03.2017 № 4 расчеты покупателя с продавцом за указанный земельный участок осуществляются следующими возможными способами: покупатель перечисляет на расчетный счет продавца № 40702810105000004176, открытый в Астраханском отделении № 8625 публичного акционерного общества «Сбербанк», ООО «ВКРК» и/или покупатель вносит в счет погашения задолженности продавца по кредитному договору от 31.07.2014 № 910, согласно которому ООО «ВКРК» имеет неисполненные обязательства перед публичным акционерным обществом «Сбербанк», в лице Астраханского отделения № 8625, в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Совершение покупателем, предусмотренных настоящим пунктом договора, действий направлено на частичное исполнение обязательств перед публичным акционерным обществом «Сбербанк» по кредитному договору от 31.07.2014 № 910, и одновременно является надлежащим исполнением обязательств покупателя перед продавцом по оплате приобретаемого по договору объекта недвижимости.

В соответствии с пунктом 2.3 договора от 30.03.2017 № 4 оплата по договору осуществляется согласно принятому сторонами графику платежей: денежная сумма в размере 500 000 руб. в срок до 10.04.2017; денежная сумма в размере 500 000 руб. в срок до 10.05.2017; денежная сумма в размере 6 400 000 руб. в срок до 10.08.2017; денежная сумма в размере 15 600 000 руб. в срок до 10.09.2017.

Пунктом 2.5 договора от 30.03.2017 № 4 предусмотрено, что передача и принятие сторонами объекта недвижимости осуществлена, стороны имущественных претензий и неисполненных обязательств друг к

другу не имеют. Указанный пункт договора одновременно является актом приема-передачи вышеуказанного земельного участка.

Переход права собственности и право собственности на вышеуказанный земельный участок зарегистрировано за ООО «АЖСК», о чем 05.07.2017 в Едином государственном реестре недвижимости сделана запись регистрации.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 15.03.2019 № 2 к договору купли-продажи от 30.03.2017 № 4 стороны подтверждают, что денежные средства, составляющие цену договора, подлежат внесению на расчетный счет, указанный в договоре и открытый в Астраханском отделении № 8625 публичного акционерного общества «Сбербанк» в связи с заключением кредитного договора от 31.07.2014 № 910, данный расчетный счет является местом исполнения обязательств покупателя по оплате цены договора.

Кроме того, данным дополнительным соглашением пункт 5.1 договора купли-продажи от 30.03.2017 № 4 изложен в следующей редакции: «при просрочке покупателем платежей, установленных пунктом 2.3 договора, указанных в графике платежей, начисляются пеня в размере 0,001 (ноль целых одна тысячная) от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, которая перечисляется продавцу»; договор купли- продажи от 30.03.2017 № 4 дополнен пунктом 5.4, согласно которому: «В случае нарушения покупателем порядка и сроков оплаты цены договора продавец вправе потребовать расторжения договора и возврата земельного участка, являющегося предметом договора, положения статей 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации при этом не применяются».

ООО «АЖСК» направило в адрес ООО «ВКРК» уведомление от 14.02.2018 о расторжении договора купли-продажи от 30.03.2017 № 4.

ООО «ВКРК», в свою очередь, направило в адрес ООО «АЖСК» претензию от 18.02.2018 № 54 с требованием оплатить задолженность по договору купли-продажи от 30.03.2017 № 4.

ООО «Региональная компания», указывая, что ООО «АЖСК» не оплатило стоимость спорного земельного участка в соответствии с согласованным сторонами графиком, в результате, чего у ООО «АЖСК» образовалась задолженность в сумме 22 500 000 руб., учитывая, что по договору уступки права требования (цессии) от 20.03.2019 ООО «ВКРК» передало ООО «Региональная компания» право требования, в том числе по договору купли-продажи земельного участка от 30.03.2017 № 4 с суммой основного долга 22 500 000 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Поскольку стороны не достигли соглашения о расторжении договора купли-продажи от 30.03.2017 № 4, ООО «АЖСК», указывая, что ООО «ВКРК» не исполнило принятые на себя обязательства по указанному договору, обратилось со встречным иском о расторжении договора купли-продажи от 30.03.2017 № 4.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что ООО «ВКРК» исполнило в полном объеме обязательства по договору купли-продажи от 30.03.2017 № 4: земельный участок площадью 4 534 кв.м с кадастровым номером 30:12:030079:368, расположенный по адресу: Астраханская область, Советский район, ул. Брестская/пер. 1-й Таманский/ул. Автомобильная, передан ООО «АЖСК», за которым зарегистрировано право собственности на данный земельный участок, пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, для расторжения данного договора купли-продажи.

В указанной части судебные акты не обжалуются, что свидетельствует о наличии правовой определенности относительно установленных судами обстоятельств.

В совокупности, оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив, что ООО «АЖСК» в нарушение

условий договора купли-продажи от 30.03.2017 № 4 не оплатило в полном объеме стоимость земельного участка в сроки, согласованные сторонами, в результате чего на стороне ООО «АЖСК» образовалась задолженность в сумме 22 500 000 руб., принимая во внимание, что договор уступки права требования (цессии) от 20.03.2019 соответствует требованиям действующего законодательства, содержит все существенные условия и позволяет определить обязательства, из которых возникли передаваемые права и объем передаваемых прав, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 388, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворили первоначальный иск.

Довод кассационной жалобы о том, что суды, удовлетворяя первоначальный иск, не приняли во внимание, что денежные средства от продажи спорного земельного участка должны были быть направлены на исключительно на погашение кредита ООО «ВКРК» перед публичным акционерным обществом «Сбербанк» по кредитному договору от 30.03.2017 № 4, не может быть принят судебной коллегией во внимание.

В соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи от 30.03.2017 № 4 расчеты покупателя с продавцом за указанный земельный участок осуществляются следующими возможными способами: покупатель перечисляет на расчетный счет продавца № 40702810105000004176, открытый в Астраханском отделении № 8625 публичного акционерного общества «Сбербанк», ООО «ВКРК» и/или покупатель вносит в счет погашения задолженности продавца по кредитному договору от 31.07.2014 № 910, согласно которому ООО «ВКРК» имеет неисполненные обязательства перед публичным акционерным обществом «Сбербанк», в лице Астраханского отделения № 8625, в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса

Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», исходя из положений статьи 308.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об альтернативных обязательствах не является альтернативным обязательство, предмет которого определен, но кредитору предоставлено право выбора из нескольких предусмотренных законом способов защиты своего нарушенного права, например, в случаях, предусмотренных пунктом 1 статьи 475, пунктом 1 статьи 612, пунктом 1 статьи 723 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из анализа условий договора купли-продажи от 30.03.2017 № 4 следует, что у покупателя перед продавцом имеет только денежное обязательство и в случае его неисполнения продавец вправе требовать только уплаты товара, иных альтернативных обязательств для покупателя не предусмотрено.

Таким образом, продавец вправе требовать уплаты стоимости приобретенного имущества без каких-либо альтернатив.

Между тем выводы судов о том, что вышеуказанным пунктом договора стороны предусмотрели альтернативное обязательство покупателя (статья 308.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) не привели к принятию неправильного судебного акта.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по смыслу пункта 1 статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, по денежным обязательствам, исполняемым путем безналичных расчетов, местом исполнения обязательства является место нахождения банка (его филиала, подразделения), обслуживающего кредитора (получателя средств). При этом моментом исполнения денежного обязательства является зачисление денежных средств на корреспондентский счет банка, обслуживающего кредитора, либо банка,

который является кредитором. Если должника и кредитора по обязательству, исполняемому путем безналичных расчетов, обслуживает один и тот же банк, моментом исполнения такого обязательства является зачисление банком денежных средств на счет кредитора.

Договором купли-продажи от 30.03.2017 № 4 предусмотрено, что ООО «АЖСК» обязано оплатить продавцу стоимость земельного участка либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо путем погашения задолженности ООО «ВКРК» перед публичным акционерным обществом «Сбербанк» по кредитному договору от 31.07.2014 № 910 в сроки, предусмотренные договором купли-продажи от 30.03.2017 № 4 в редакции дополнительного соглашения к нему.

Правила пункта 1 статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставляют право сторонам определять место исполнения денежных обязательств, в связи с чем, наличие в условиях договора право выбора покупателя осуществлять оплату третьему лицу либо непосредственно продавцу необходимо квалифицировать с применением приведенных норм.

Таким образом, сторонами в договоре согласовано место исполнения обязательства по оплате стоимости земельного участка (статья 316 Гражданского кодекса Российской Федерации).

ООО «АЖСК» оплатило ООО «ВКРК» стоимость земельного участка в размере 500 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 20.04.2017 № 16.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, задолженность ООО «АЖСК» по договору купли-продажи от 30.03.2017 № 4 составляет 22 500 000 руб.

По договору уступки права требования (цессии) от 20.03.2019 ООО «ВКРК» передало ООО «Региональная компания» право требования, в том числе по договору купли-продажи земельного участка от 30.03.2017 № 4 с суммой основного долга 22 500 000 руб.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, договор уступки права требования (цессии) от 20.03.2019 соответствует требованиям действующего законодательств, содержит все существенные условия, позволяет определить обязательства, из которых возникли передаваемые права и объем передаваемых прав.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не принято во внимание, что решением Советского районного суда г. Астрахани от 07.09.2018 по гражданскому делу № 2-297/2018, вступившим в законную силу, с ООО «ВКРК» в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк» взыскана задолженность по кредитному договору от 31.07.2014 № 910, а также обращено взыскание, в том числе на земельный участок площадью 4 534 кв.м с кадастровым номером 30:12:030079:368, расположенный по адресу: Астраханская

область, Советский район, ул. Брестская/пер. 1-й Таманский/ул. Автомобильная, судебной коллегией отклоняется.

Пунктом 1 статьи 461 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

Между тем в рамках настоящего дела ООО «АЖСК» не предъявлены требования о взыскании убытков, возникших вследствие изъятия спорного земельного участка.

При этом из договора купли-продажи от 30.03.2017 № 4 следует, что земельный участок площадью 4 534 кв.м с кадастровым номером 30:12:030079:368, расположенный по адресу: Астраханская область, Советский район, ул. Брестская/пер. 1-й Таманский/ул. Автомобильная, имеет ограничение (обременение) права: ипотека в силу закона от 22.11.2016 под государственным регистрационным номером 30-30-01/178/2014-173/4 в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк»; ипотека в силу закона от 22.11.2016 по государственным регистрационным номером 30-30-14/020/2014-590/7 в пользу участников долевого строительства по договорам участия в долевом строительстве, которым не переданы объекты долевого строительства (пункт 3.1 договора).

Таким образом, ООО «АЖСК» было известно о наличии обременений в пользу третьих лиц в отношении приобретаемого им земельного участка.

ООО «АЖСК» является коммерческой организацией, преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, в связи с чем, несет риск наступления возможных неблагоприятных для него последствий в результате своей предпринимательской деятельности.

Последствия рисков, возникающих при осуществлении предпринимательской деятельности покупателем, не могут быть возложены на контрагента по сделке.

Лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Поскольку ООО «АЖСК» в нарушение условий договора купли- продажи от 30.03.2017 № 4 не оплатило в полном объеме стоимость земельного участка, учитывая, что продавец уступил право требования долга ООО «Региональная компания» по договору уступки права требования (цессии) от 20.03.2019, который соответствует требованиям действующего законодательств, суды пришли к верному выводу о том, что требования ООО «Региональная компания» о взыскании с ООО «АЖСК» задолженности по договору купли-продажи от 30.03.2017 № 4 в сумме 22 500 000 руб. подлежат удовлетворению.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает

необходимым решение Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.10.2020 заявителю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Принимая во внимание, что ООО «АЖСК» отказано в удовлетворении кассационной жалобы, судебная коллегия, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым взыскать с ООО «АЖСК» государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере, предусмотренном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в сумме 3000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 27.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу № А06-1657/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астраханская жилищно-строительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Астрахань, в федеральный бюджет государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 (три тысячи) рублей.

Поручить Арбитражного суда Астраханской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

Председательствующий судья Р.В. Ананьев

Судьи В.А. Карпова

А.Ф. Фатхутдинова