Решение от 27 апреля 2023 г. по делу № А40-299178/2022

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-299178/22-170-2864
город Москва
27 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 апреля 2023 года


Арбитражный суд в составе судьи Ереминой И. И.,

при ведении протокола секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

АО "ТВСЗ" (187556, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТИХВИНСКИЙ РАЙОН, ТИХВИН ГОРОД, ПРОМПЛОЩАДКА ПЛОЩАДКА, ДОМ 6, КОРПУС 1, ОФИС 207, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2007, ИНН: <***>)

к ООО "ПРАМЕТ" (105082, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, БАКУНИНСКАЯ УЛ., Д. 92, СТР. 5, КОМ. 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.10.2007, ИНН: <***>,)

третье лицо: ООО "ПРО ФАКТОР" (117342, <...>, ЭТ 2 КОМ 27, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2016, ИНН: <***>)

о признании договора недействительным

в заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 по дов. от 27.01.2023г.

от ответчика – ФИО3 по дов. от 18.10.2022г.

от третьего лица – не явился, извещен

У С Т А Н О В И Л:

АО "ТВСЗ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО "ПРАМЕТ" (далее – ответчик) о признании договора № Ц-94/2022 от 28.09.2022 недействительным, о применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 27.02.2023 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "ПРО ФАКТОР".

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в судебное заседание не явилось.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

ООО «Прамет» (далее - Цедент, Ответчик) и ООО «Про Фактор» (далее - Цессионарий) заключен уступки права требования (цессии) от 28.09.2022 № Ц-94/2022 (далее - договор цессии) в соответствии с которым Цессионарию уступлены права требования к акционерному обществу «Тихвинский вагоностроительный завод» (далее - Должник, Истец), принадлежащее Цеденту на основании договора поставки № ТВСЗ-257-480 от 25.05.2016.

Цедент уступил цессионарию задолженность, являющуюся предметом рассмотрения спора в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-85193/2022, на сумму 5 404 744 (пять миллионов четыреста четыре тысячи семьсот сорок четыре) рубля 77 копеек (право требования оплаты по УПД: № 3 от 10.01.2022, № 520 от 27.01.2022, № 4 от 10.01.2022, № 747 от 03.02.2022, № 827 от 07.02.2022, № 411 от 24.01.2022, № 263 от 18.01.2022, № 521 от 27.01.2022, № 523 от 27.01.2022, № 952 от 11.02.2022, № 828 от 07.02.2022, № 1143 от 17.02.2022, № 1197 от 17.02.2022, № 1247 от 24.02.2022 № 1356 от 24.02.2022).

Цедент передал цессионарию документы, относящиеся к уступаемому праву (п. 1.5 договора цессии).

За переход права требования Цессионарий обязан уплатить Цеденту 3 762 164 рубля 00 копеек в срок по 07.10.2022 (п. 2.2 договора цессии).

Истец считает Договор № № Ц-94/2022 от 28.09.2022 недействительным , поскольку договор заключен в отсутствии согласия Истца, несмотря на существенность для Истца личности Ответчика, как поставщика по действующему договору поставки и запрет на уступку прав по договору без согласия должника.

По договору цессии можно уступить право (требование), принадлежащее стороне на основании обязательства (п. 1 ст. 382 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление № 54) при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа, возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Существенность личности поставщика ООО «Прамет» для АО «ТВСЗ», подтверждается тем, что Договор поставки № ТВСЗ-257-480 (далее - договор поставки) заключен АО «ТВСЗ» (покупатель) с ООО «Прамет» (поставщик) 25.05.2016.

Согласно договору поставки, поставщик поставляет твердосплавный высокотехнологичный и высокоточный инструмент, используемый для производственных и технологических нужд.

С 2016 года ООО «Прамет» являлось для АО «ТВСЗ» ключевым поставщиком инструмента для обработки рессорного проема рамы боковой (Приложение № 4 к иску).

Срок действия договора поставки с ООО «Прамет» начиная с 01.12.2016 ежегодно продлевался и является действующим.

Договором поставки (п. 9.5) установлен запрет на переуступку прав и/или обязательств по настоящему Договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Указанное требование крайне существенно для АО «ТВСЗ» и продиктовано тем, что АО «ТВСЗ» в своей деятельности, в целях снятия рисков претензий со стороны налоговых органов, акционеров Общества, и исключения неблагоприятных финансовых последствий для АО «ТВСЗ» вызванных неплатежеспособностью контрагента, реализует политику проявления должной осмотрительности при выборе контрагента и проведению анализа рисков сотрудничества с контрагентом.

При переуступке права требования по договору поставки АО «ТВСЗ» лишен возможности снятия вышеуказанных рисков.

По мнению истца, вышеизложенное свидетельствует о наличии для Истца существенности личности Ответчика (кредитора) для целей исполнения любых обязательств по данному договору поставки.

В п. 1 ст. 168 ГК РФ определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.

Согласно п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица «...» необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

В соответствии п. 3.6 Договора цессии «цедент гарантирует, что по соглашению Цедента и Должника не установлен запрет на передачу Цедентом своих прав по установленным между Цедентом и Должником правоотношениям, касающимся предмета Договора. Стороны не рассматривают как запрет на уступку прав положения п. 9.5 Договора поставки № ВТСЗ-257-480 от 25.05.2016г., заключенного между Цедентом и Должником», что свидетельствует об осведомлённости сторон о запрете уступки без согласия должника, осознанности заключения оспоримой сделки с рисками признания ее недействительности.

Истец утверждает, то договор цессии прикрывает дарение, о безвозмездности уступки свидетельствует цена уступаемого требования, которая , по мнению истца, чрезмерно занижена, а реальность хозяйственной операции по перечислению денежных средств не подтверждена:

Согласно договору цессии, цена уступаемого требования составила 3 762 164 рубля 00 копеек.

Таким образом, цена договора уступки практически 2 раза меньше фактических требований, имеющихся у Ответчика к Должнику. При этом основания определения Сторонами цены договора цессии ниже уступаемого права договор цессии не содержит, а справки от кредитных организаций о зачислении денежных средств на расчетный счет ООО «Про Фактор» и отсутствия возврата денежных средств на расчетный счет ООО «Прамет» не имеется.

Согласно разъяснениям Минфина, изложенным в письме от 11.12.2020 N 03-03-06/1/108754, задолженность становится безнадежной по истечении срока исковой давности, при ликвидации должника, его исключении из ЕГРЮЛ, банкротстве.

АО «ТВСЗ» является действующим юридическим лицом, не находящимся в стадии ликвидации, не находящимся в стадии банкротства, в отношении уступленного по договору денежного требования срок исковой давности не истек, следовательно, задолженность является просроченной кредиторской задолженностью, но не безнадежной к взысканию.

Кроме того, истец ссылается на то, что требование не является спорным, а именно: Должник не оспаривал требование, требование основано на заключенном Сторонами договоре поставки и при наличии фактической поставки товара надлежащего качества подлежит удовлетворению АО «ТВСЗ».

Согласно пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ дарение между коммерческими организациями по общему правилу запрещено.

Сделка, нарушающая требования закона и посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если иное не следует из закона (п. 2 ст. 168 ГК РФ). В частности, ничтожна сделка, нарушающая явно выраженный законодательный запрет (п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, с учетом вышеуказанных обстоятельств, по мнению истца, у Цедента и Цессионария отсутствовали основания для заключения договора цессии по цене явно ниже, чем размер уступаемого требования, в связи с чем заключенный договор цессии фактически прикрывает дарение, что свидетельствует о том, что договор цессии нарушил явно выраженный запрет, установленный пп, 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, поэтому данный договор является недействительным.

Договор цессии оспорим в отсутствии одобрения органами управления Ответчика сделки заключенной на заведомо невыгодных для ООО «Прамет» условиях, а также в отсутствии одобрения договора цессии как крупной сделки, либо как сделки в которой имеется заинтересованность, в случае необходимости таких одобрений.

Исковые требования суд считает необоснованными по следующим основаниям.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Применительно к норме абзаца второго пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Крупная сделка, сделка с заинтересованностью рассматривается законодателем как сделка, указанная в ст. 173.1 ГК РФ, на совершение которой по закону требовалось согласие определенного органа общества и которая, будучи совершена без такого согласия, может быть признана недействительной. Как отметил Пленум ВС РФ в п. 71 Постановления № 25, «оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности».

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно позиции Верховного суда РФ, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 (пп. 9, 10, 16) запрет на уступку права и необходимости согласия должника на такую уступку может быть предусмотрено договором, например, если личность кредитора имеет существенное значение для должника, и это вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника, а передача такого требования может быть признана недействительной, в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете.

Притворная сделка, которая прикрывает другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Соглашение об уступке права между коммерческими организациями может быть признано дарением, если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право. При оценке эквивалентности уступаемого права и встречного предоставления, в частности, учитываются платежеспособность должника и степень спорности передаваемого права (п. п. 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120).

В соответствии с п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной.


При этом, согласно позиции Пленума ВС РФ, сам факт совершения крупной сделки, сделки с заинтересованностью, при отсутствии требующегося по закону согласия уже представляет собой нарушение прав и охраняемых законом интересов, причем прав и законных интересов как самого общества, так и всех его акционеров (участников), независимо от количества принадлежащих им голосующих акций (голосов).

Уставом ООО «Прамет» предусмотрена необходимость одобрения общим собранием участников крупных сделок (пп. 8.3.14 устава), а также сделок с заинтересованностью (п. 8.3.15 устава).

Договор цессии не содержит сведений о наличии, либо отсутствии в заключенной сделке признаков крупной сделки, либо сделки с заинтересованностью, обоснования причин заключения заранее невыгодной для ООО «Прамет» сделки, в связи с чем данная сделка является оспоримой.

Тем самым истец при предъявлении иска должен доказать, что его право нарушено в момент совершения сделки и нарушается на момент предъявления иска.

Рассмотрев заявленные требования, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Суд установил, что Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-85193/2022 09.12.2022 уже вынесено определение о замене Истца по данному делу ООО «Прамет» его правопреемником ООО «Про Фактор» на основании договора уступки права требования, действительность которого оспаривает Истец. АО «ТВСЗ», не согласившись с указанным определением Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, обжаловало данное определение в Тринадцатый Арбитражный Апелляционный Суд, который Постановлением от 27.03.2023 по делу А56-85193/2022 оставил обжалуемое определение о процессуальном правопреемстве в силе. Таким образом Арбитражным судом в деле А56-85193/2022 при участии тех же лиц, что и в настоящем иске, а именно ООО «Прамет», АО «ТВСЗ» и ООО «Про Фактор», уже была дана оценка доказательствам, явившимся основанием для процессуального правопреемства и вынесено соответствующее решение.

В соответствии с положениями ст. 69 п. 2. АПК РФ, Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Таким образом суд считает доказанным действительность оспариваемого Истцом договора в силу того, что она уже была ранее доказана вступившим в силу законным актом арбитражного суда с участием тех же лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, суд приходит о неправомерности требований истца.

Кроме того, 17.03.2023 г. между ООО «Про Фактор» (цедент) и ООО «ПРАМЕТ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает. А Цессионарий принимает права требования к Акционерному обществу «Тихвинский вагоностроительный завод» ,возникшие из Договора поставки № ТВСЗ-257-480 от 2505.2016 г. и принадлежащие Цеденту на основании Договора уступки прав требования (цессии) № 94/2022 от 28.09.2022 г.

Таким образом ответчик в настоящее время снова является кредитором истца.

На основании вышеизложенного, суд считает, что требования заявителя удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст. 8, 10, 12, 166, 167, 168, 181, 307-310, 382, 384, 388, 431 ГК РФ ст.ст. 9, 41, 65-68, 70-75, 110, 112, 167-170, 176, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

И.И. Еремина