Решение от 5 мая 2021 г. по делу № А40-60452/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-60452/21-48-506
05 мая 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 04 мая 2021 года

Полный текст изготовлен 05 мая 2021 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЧЕРНОМОРСКИЕ МАГИСТРАЛЬНЫЕ НЕФТЕПРОВОДЫ" (353911, <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.10.2002, ИНН: <***>)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТД "ГРАНД" (125424, <...> , ЭТ 2 ПОМ XXX ОФ 3 , ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.07.2014, ИНН: <***>)

О признании договора № 380 от 14.05.2020 недействительным

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал.

Ответчик не явился, извещение подтверждено данными сайта Почты России и сайта ВС РФ, направил в суд заявление о прекращении производства по делу, которое отклонено протокольным определением.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Согласно материалам дела 20.03.2020 ООО «ТД «ГРАНД» (далее – Ответчик) выставлен счет № 430 на оплату АО «Черномортранснефть» (далее – Истец, Общество) бетона БСТ В7.5 М 100 F50 W2 в количестве 66 м3, который оплачен Истцом в полном объеме 09.04.2020 п/п № 051304.

09.09.2020 ООО «ТД «ГРАНД» подано исковое заявление в Арбитражный суд города Москвы о взыскании с АО «Черномортранснефть» задолженности по договору поставки № 380 от 14.05.2020 в размере 137 250, 00 руб.

В основу исковых требований ООО «ТД «ГРАНД» положен вышеуказанный спорный договор поставки, существенные условия которого, по утверждению ООО «ТД «ГРАНД», были нарушены Обществом.

Указанный договор является недействительным в соответствии со ст. 168 и ст. 183 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Согласно ст. 183 ГК РФ и п. 1 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ» при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому, основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

АО «Черномортранснефть» впервые стало известно о существовании договора поставки № 380 от 14.05.2020, положенного в основу исковых требований ООО «ТД «ГРАНД» по делу № А40-165365/20-172-1225, и о том, что на момент подписания указанного договора лицо, подписавшее его со стороны Истца, соответствующими полномочиями не обладало, в результате ознакомления с материалами указанного дела, размещенными на сайте Арбитражного суда города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-165365/20-172-1225 от 09.12.2020 установлено следующее: «Отказывая в удовлетворении исковых требований суд пришел к выводу, что представленный истцом договор, на основании которого он заявляет исковое требование не является надлежащим доказательством, что он заключен от имени ответчика уполномоченным лицом. Так на стр.1 договора следует, что со стороны АО "ЧЕРНОМОРТРАНСНЕФТЬ" он заключается в лице генерального директора ФИО1, действующего на основании устава. На стр. 9 договора в графе «покупатель» от имени АО "ЧЕРНОМОРТРАНСНЕФТЬ" он подписан заместителем начальника КРУМН ФИО2 В Приложении №1 к договору – Спецификация №1 также заявлено, что со стороны АО "ЧЕРНОМОРТРАНСНЕФТЬ" она заключается в лице генерального директора ФИО1, действующего на основании устава, тогда как в разделе «подписи сторон» в графе «покупатель» от имени АО "ЧЕРНОМОРТРАНСНЕФТЬ" он подписан заместителем начальника КРУМН ФИО2 Доказательств наличия полномочий на подписание указанного договора заместителем начальника КРУМН ФИО2 не представлено. Таким образом, при отсутствии доказательств наличия полномочий у заместителя начальника КРУМН ФИО2 на подписание договора и спецификации, оснований для вывода, что он заключен ответчиком на изложенных в нем условиях, в том числе и в части ответственности за его нарушение и обязательств по оплате юридических и бухгалтерских услуг, нет. Доказательств того, что ответчик прямо или косвенно одобрил указанную сделку, не представлено».

Суд констатирует, что указанные выше обстоятельства имеют преюдициальное значение в силу ст. 69 АПК РФ.

Истец указывает в иске, что необходимо учесть тот факт, что вся хозяйственная деятельность Общества построена таким образом, что каждый документ в обязательном порядке проходит процедуру согласования в системе электронного документооборота и в случае принятия решения о заключении договора поставки, проект договора был бы согласован, подписан и зарегистрирован исключительно в рамках системы электронного документооборота. Указанная поставка бетона осуществлялась в соответствии п. 11.1.14 Положения о закупке товаров, работ, услуг ПАО «Транснефть», что подтверждается решением о закупке у единственного поставщика (закупка по счету) от 20.03.2020 № 10075.

Данное решение, предусматривающее 100% предоплату товара и осуществление поставки без договора, согласовано в установленном в Обществе порядке в системе электронного документооборота.

Кроме того, порядок заключения договоров в АО «Черномортранснефть» четко регламентирован требованиями Федерального закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ и положением о договорной работе, утвержденным в АО «Черномортранснефть» П-01.100.01-ЧТН-030-18 (далее – Положение).

Согласно п. 6.3.1. Положения подписание договоров осуществляет Генеральный директор, лицо, его замещающее на основании приказа, главный инженер, заместители генерального директора Общества и иные уполномоченные лица, действующие в пределах, предоставленных соответствующими доверенностями полномочий.

Кроме того, п. 6.3.2. Положения установлен прямой запрет уполномоченным лицам Истца, кроме Генерального директора, на подписание договоров вместо лиц, указанных в тексте договора, как подписантов от имени Общества.

Согласно ст. 53 ГК РФ полномочия представителя на ведение дела должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с законом.

В соответствии с п. 15 выданной заместителю начальника Краснодарского РУМН ФИО2 доверенности от 12.12.2019 № 570, ему предоставлено право в случае отсутствия начальника Краснодарского РУМН ФИО3, совершать от имени АО «Черномортранснефть» сделки на срок не более одного года с российскими юридическими и физическими лицами, включая индивидуальных предпринимателей, осуществляющих деятельность без образования юридического лица.

Указанная доверенность не наделяет заместителя начальника Краснодарского РУМН ФИО2 полномочиями на подписание каких-либо договоров от имени Генерального директора АО «Черномортранснефть».

В спорном договоре подписантом от имени Истца указан Генеральный директор А.В. Зленко, соответственно право его заключения принадлежит исключительно Генеральному директору Общества.

Отсутствие полномочий у заместителя начальника Краснодарского РУМН ФИО2 на подписание договора и спецификации, а также отсутствие оснований для вывода, что спорный договор заключен АО «Черномортранснефть» на изложенных в нем условиях, в том числе и в части ответственности за его нарушение являются, в соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, преюдициальными обстоятельствами, установленными вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу А40-165335/2020 от 09.12.2020, и новому доказыванию не подлежат.

Ст. 183 Гражданского кодекса РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Действий, направленных на конвалидацию сделки, заключенной неуполномоченным лицом, АО «Черномортранснефть» не производилось. Поставка бетона осуществлялась в рамках конклюдентных действий, в порядке п. 3 ст. 438 ГК РФ, что подтверждается сложившейся судебной практикой (постановление ФАС ЦО от 06.03.2014 № Ф10-4719/13 по делу А14-17578/2012, ФАС ЗСО от 24.01.2014 по делу № А46-5297/2013).

Так, после получения от ООО «ТД «ГРАНД» счета на оплату товара от 20.03.2020 № 430, АО «Черномортранснефть» его оплатило в полном объеме 09.04.2020 (п/п 051304), в то время как вышеуказанный договор подписан неуполномоченным лицом 14.05.2020, т.е. после полной оплаты товара по указанному счету, в котором не содержатся реквизиты спорного договора и в отсутствие необходимости заключения дополнительного договора поставки на заведомо невыгодных условиях для Общества.

Президиум Высшего Арбитражного суда РФ в информационном письме от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что п. 1 ст. 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых (п. 4 письма).

Доказательств обратного ответчик суду не представил.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

В связи с удовлетворением иска госпошлина относится на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 53, 167, 168, 183 ГК РФ, ст. ст. 4, 110, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать договор № 380 от 14.05.2020 недействительным.


Взыскать с ООО «ТД «ГРАНД» в пользу АО «Черномортранснефть» расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в сумме 6 000 (шесть тысяч) рублей.



Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.


СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.