Решение от 14 мая 2019 г. по делу № А45-8986/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-8986/2019
г. Новосибирск
14 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 мая 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 мая 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Храмышкиной М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «Восточный двор» (630052, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области (630108, <...>), ФИО3, Пензенская область,

об обязании совершить действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части внесения сведений о переходе доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восточный двор» (далее – ООО «Восточный двор», ответчик), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области, об обязании «Восточный двор» внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся сведений о переходе доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восточный двор» в размере 35%.

ООО «Восточный двор», ФИО3 в судебное заседание не явились, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представили.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Новосибирской области письменным отзывом по делу оставила разрешение данного спора на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, определив предмет доказывания в рамках настоящего дела, проанализировав доводы, изложенные в исковом заявлении, сопоставив их с нормами действующего законодательства, Арбитражный суд Новосибирской области находит требования истца подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Восточный двор» зарегистрировано 07.03.2018 МИФНС №16 по Новосибирской области за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками ООО «Восточный двор» являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 35% (номинальная стоимость доли – 3 500 рублей) и ФИО3, с долей в уставном капитале в размере 65% (номинальная стоимость доли – 6 500 рублей), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись 07.03.2018.

28.01.2019 ФИО2 было принято решение о выходе из ООО «Восточный двор».

Истцом было написано соответствующее заявление и удостоверено нотариусом нотариального округа города Новосибирска ФИО4, зарегистрировано в реестре за № 54 АА 319 6374.

31.01.2019 нотариально удостоверенная копия заявления о выходе из общества была направлена истцом на юридический адрес «Восточный двор» ценным письмом с уведомлением и описью по адресу: 630052, <...> (место нахождения общества согласно выписке из ЕГРЮЛ).

Согласно информации с официального сайта «ФГУП «Почта России» данное письмо ожидает адресата в месте вручения с 02.02.2019, 04.03.2019 выслано обратно отправителю.

Ответчиком до настоящего времени не осуществлены регистрационные действия в части сведений о составе участников общества, общество да настоящего времени не произвело государственную регистрацию выхода ФИО2 из состава участников общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Восточный двор».

Полагая, что бездействие ответчика по невнесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ нарушает права и законные интересы истца, ФИО2 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ (далее - Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или в случае выхода участника из общества в соответствии со статьёй 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается (пункт 2 названной статьи).

Следуя разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 16 постановления № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, закон связывает факт и момент выхода участника из общества с фактом и моментом получения соответствующего заявления о выходе уполномоченным органом или сотрудником общества.

Согласно пункту 2.1. устава ООО «Восточный двор», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Как подтверждается материалами дела, заявление о выходе из ООО «Восточный двор» направлено истцом по адресу места нахождения общества, указанному в ЕГРЮЛ 31.01.2019.

Конверт с указанным заявлением 04.03.2019 выслан обратно отправителю.

В силу пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно данным сайта Почты России об отслеживании соответствующих почтовых отправлений, почтовый конверт, содержащий заявление о выходе из состава участников общества, 31.01.2019 поступил в экспедицию почтового органа.

Учитывая приведенные нормы права, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 утратила статус участника ООО «Восточный двор» с момента подачи заявления о выходе из состава участников общества (направление заявления по почте - день поступления его в экспедицию) – 31.01.2019, с этой же даты доля ФИО2 перешла к самому обществу.

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ) для внесения в реестр изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в реестр по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основания перехода доли или части доли.

Таким образом, внесение записей в ЕГРЮЛ носит заявительный порядок.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Вместе с тем, доказательств обращения ООО «Восточный двор» в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений, касающихся сведений о переходе доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восточный двор» в размере 35%, в материалах дела не имеется.

Сведения об истце как участнике общества до настоящего времени содержатся в ЕГРЮЛ, что следует расценивать как нарушение его прав и законных интересов, с учетом того, что ФИО2 31.01.2019 в адрес ответчика направлялось нотариально заверенная копия заявления о выходе из общества.

Таким образом, требования истца об обязании ООО «Восточный двор» представить в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части внесения сведений о переходе доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восточный двор» в размере 35% являются обоснованными.

В силу части 1 статьи 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с данным Федеральным законом.

В соответствии с частями 4, 6 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В регистрационном деле юридического лица, сведения о государственной регистрации которых внесены в соответствующий государственный реестр, должны содержаться все документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с названным Федеральным законом. Регистрационные дела юридических лиц являются частью соответственно ЕГРЮЛ.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган в целях государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, определен частью 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Согласно части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; в) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Таким образом, для изменения в ЕГРЮЛ записи в части внесения сведений о переходе доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восточный двор» в размере 35%, ответчику необходимо обратиться в регистрирующий орган в установленном законом порядке.

При указанных обстоятельствах требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Восточный двор» представить в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части внесения сведений о переходе доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Восточный двор» в размере 35%.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Восточный двор» в пользу ФИО2 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Храмышкина