Постановление от 18 августа 2017 г. по делу № А65-2390/2016

293/2017-29840(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-23463/2017

Дело № А65-2390/2016
г. Казань
18 августа 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В., при участии представителей:

Хурамшиной Г.Р. – Шайхутдиновой Р.А., доверенность от 28.02.2017,

Гамирова У.Г. – Акбарова Д.И., доверенность от 03.02.2017, Слюнко Р.И., доверенность от 09.02.2017, Попова П.А., доверенность от 03.02.2017,

финансового управляющего Хурамшиной Г.Р. Сытдыкова И.Г. – Банишевой И.В., доверенность от 27.07.2017,

общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая фирма «СБД 13» - Дербенева Г.И., доверенность от 23.01.2017,

в отсутствие: иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Хурамшиной Гюзелии Рафисовны Сытдыкова Ильдара Гумаровича


на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2017 (судья Хасанов А.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу № А65-2390/2016

по заявлению финансового управляющего должником о признании сделки недействительной и применение последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Хурамшиной Гюзелии Рафисовны (ИНН 165001462840, 23.11.1970 г.р.), при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью КБ «Камский Горизонт», Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2016 гражданка Хурамшина Гюзелия Рафисовна (ИНН 165001462840, 23.11.1970 г.р., место рождения: г. Набережные Челны, место жительства: Республика Татарстан, Тукаевский район, пос. Белоус, ул. Лесная, д. 9) признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим имущества должника утвержден Сытдыков Ильдар Гумарович, член Ассоциации «Первая саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Сообщение о введении в отношении должника Хурамшиной Г.Р. процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» на сайте 16.09.2016 (в печатной версии - 17.09.2016).

Финансовый управляющий имуществом должника Сытдыков И.Г. 19.12.2016 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2015, заключенного между должником и Гамировым Унипом Гамировичем, и применение последствий недействительности сделки.

Определением суда от 20.01.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью


КБ «Камский Горизонт» и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2017 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 определение суда первой инстанции от 16.03.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, финансовый управляющий Хурамшиной Г.Р. Сытдыков И.Г. просит принятые по обособленному спору определение, постановление отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы ее заявитель указывает на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, недоказанность ответчиками имеющих значение для дела обстоятельств.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что прекращенные в связи с исполнением обязательства по оплате по договору купли- продажи недвижимого имущества от 06.04.2015 свидетельствуют о невозможности их изменения путем заключения дополнительного соглашения к нему; что предварительный договор, заключенный в отношении спорного имущества с другим лицом, не имеет правового значения для разрешения данного спора; что смысл формулировки правового обоснования заявления финансового управляющего изменен судом.

Кроме того, финансовый управляющий полагает, что цена оспариваемой сделки не соответствует рыночной стоимости, является заведомо заниженной, что заключение сделки повлекло уменьшение конкурсной массы, чем причинен вред кредиторам и должнику.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержал, просил признать оспариваемую сделку недействительной и применить последствия ее


недействительности. Представитель ООО «Микрофинансовая фирма «СБД-13» также поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители должника Хурамшиной Г.Р. и Гамирова У.Г. возражали против удовлетворения кассационной жалобы финансового управляющего имуществом должника. В своем письменном отзыве и выступлении в судебном заседании указали на то, что редакция договора купли-продажи объекта недвижимости с учетом дополнительного соглашения от 06.04.2015 соответствует условиям предварительного договора, которым сторонами сделки была согласована стоимость продаваемого имущества в сумме 48 800 000 руб.; что изменения в основной договор о цене сделки внесены и оплата увеличенной стоимости имущества произведена до регистрации перехода права собственности на объект недвижимости.

Представители Гамирова У.Г. пояснили, что обстоятельства заключения договора от 06.04.2015, дополнения к нему и исполнения обязательств покупателем были предметом исследования в рамках возбужденного уголовного дела в отношении Хурамшиной Г.Р. по факту уклонения от уплаты налогов. Вступившим в законную силу приговором Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 11.07.2017 по делу № 1-794/2017 установлено, что Гамировым У.Г. на расчетный счет Хурамшиной Г.Р., открытый в ООО КБ «Камский Горизонт», были перечислены денежные средства в сумме 28 227 529 руб. 47 коп., а также переданы по расписке наличные денежные средства в размере 19 572 470 руб. 53 коп., при этом сумма в размере 1 000 000 руб. Хурамшиной Г.Р. была получена 30.03.2015 в качестве предварительной оплаты за продаваемый объект недвижимости.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284


Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2017 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Хурамшиной Гюзелией Рафисовной (продавец) и Гамировым Ильдаром Униповичем (покупатель) был заключен предварительный договор купли- продажи от 30.03.2015, согласно которому стороны обязались в срок не позднее 05.04.2015 заключить договор купли-продажи объектов недвижимости: здание «Реконструкция магазина Босфор» в осях 62-64, назначение: нежилое помещение, площадью 874,6 кв. м, количество этажей 4, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, проспект Мира, д. 24, корп. V, пом. 2; земельный участок общей площадью 2851 кв. м, доля в праве общей долевой собственности 212/2500, кадастровый номер 16:52:040110:123, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Мира, 24 А (7/20) и земельный участок общей площадью 2851 кв. м, доля в праве общей долевой собственности 212/2500, кадастровый номер 16:52:040110:123, адрес (местонахождение) объекта: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, ул. Мира, 24 А (7/20), по общей цене 48 800 000 руб.

Пунктом 10 предварительного договора от 30.03.2015 стороны предусмотрели право покупателя при заключении основного договора купли-продажи указать любое третье лицо, которое будет приобретателем недвижимости по основному договору купли-продажи.


Авансовый платеж в размере 1 000 000 руб. по предварительному договору от 30.03.2015 был передан, что подтверждается распиской от 30.03.2015.

06 апреля 2015 года между Хурамшиной Гюзелией Рафисовной и Гамировым Унипом Гамировичем (отец Гамирова Ильдара Униповича) был заключен основной договор купли-продажи указанного имущества по цене 30 000 000 руб.

Согласно пункту 4.2 договора купли-продажи от 06.04.2015 часть денежных средств в размере 28 227 529 руб. 47 коп. были переданы в качестве частичной оплаты за объекты недвижимости для погашения задолженности Хурамшиной Г.Р. перед ООО КБ «Камский Горизонт». По остатку денежных средств в размере 772 470 руб. 53 коп. стороны пришли к соглашению о том, что данные денежные средства будут заложены в ячейку Банка ВТБ 24, условия использования ячейки оговариваются отдельно.

Как установил суд первой инстанции, Гамиров И.У. действовал в интересах своего отца, что не опровергнуто заявителем и свидетельствует из материалов дела.

06 апреля 2015 года ООО КБ «Камский Горизонт» (гарант) выдана банковская гарантия, согласно которой гарант безусловно гарантирует в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения обязательств Хурамшиной Г.Р. (принципал) перед Гамировым У.Г. (бенефициар) возврат денежных средств, полученных принципалом от бенефициара по договору купли-продажи от 06.04.2015 в размере 28 227 529 руб.

Кроме того, 06.04.2015 между Хурамшиной Г.Р. и Гамировым У.Г. дополнительно было заключено соглашение, которым стороны согласовали общую стоимость сделки купли-продажи указанного имущества в размере 48 800 000 руб.

Пунктом 2 соглашения стороны подтвердили, что на дату его подписания покупателем произведена оплата в размере 29 227 529 руб. 47 коп., оставшуюся сумму в размере 19 572 470 руб. 53 коп. покупатель обязался передать наличными денежными средствами с использованием ячейки в Банка ВТБ 24.


В тот же день был заключен договор № 2264/15-000037 пользования индивидуальным банковским сейфом с особыми условиями доступа.

Согласно пункту 5 соглашения с момента его подписания оно становится неотъемлемой частью договора купли-продажи от 06.04.2015.

Передача 19 572 470 руб. 53 коп. подтверждается распиской от 06.04.2015 о передаче 18 800 000 руб. и распиской от 06.04.2015 о передаче 772 470 руб. 53 коп.

Переход права собственности на недвижимое имущество на основании договора купли-продажи от 06.04.2015 был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан в установленном законом порядке, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним были внесены записи от 30.04.2015 № 16-16/031- 16/099/001/2015-6096/2 и № 16-16/031-16/099/001/2015- 6097/2.

Полагая, что отчуждение спорного имущества должника по вышеуказанной сделке произведено по чрезмерно заниженной цене, в целях причинения вреда имущественным права кредиторов и должника, в период подозрительности, финансовый управляющий имуществом должника Сытдыков И.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 10, статей 164, 421, 433, 450, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 41, частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что цена отчуждаемых объектов недвижимости по оспариваемому договору превышает рыночную стоимость данного имущества, определенного экспертом ООО «Прайм-Эксперт» согласно отчету об оценке № 22/2016-О, исходили из отсутствия признака неравноценности встречного исполнения обязательств по договору купли- продажи от 06.04.2015.


Также суды исходили из того, что покупателем согласованная стоимость имущества в сумме 48 800 000 руб. оплачена, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В этой связи судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности оспариваемой сделки, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника).

В силу изложенного судами также не было установлено обстоятельств и для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

У судебной коллегии кассационного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно правилам пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических


лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о неверном применении судом норм материального и процессуального права, о том, что судом первой инстанции не проверен довод о нарушении статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора, что предварительный договор от 30.03.2015 не отвечает признакам относимости и допустимости, о ненадлежащем исполнении сторонами договора от 06.04.2015 своих обязанностей, о несоблюдении установленной законом процедуры государственной регистрации сделок


(соглашений), предусматривающих изменение условий договора купли- продажи от 06.04.2015, были предметом исследования первого и апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2017 по делу № А65-2390/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи А.Г. Иванова

В.В. Конопатов