Решение от 25 августа 2022 г. по делу № А05-2147/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ


ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-2147/2022
г. Архангельск
25 августа 2022 года




Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 25 августа 2022 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ситниковой Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании 11 и 18 августа 2022 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению ФИО1

к закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (ОГРН <***>; адрес: 163013, <...>)

третьи лица:

акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>; юридический адрес: 107076, <...>, помещение IX; почтовый адрес: 163000, <...>),

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

ФИО5

об обязании распределить акции,

при участии в заседании представителей: от истца – ФИО1 (паспорт), ФИО6 (доверенность от 27.01.2022), от ответчика – ФИО7 (доверенность от 18.01.2022),

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» (далее – ответчик, Общество) об обязании ответчика распределить акции, находящиеся на балансе закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» на 01 января 2021 года, пропорционально суммам оплаты труда за отчетный финансовый 2020 год в течение месяца с даты вступления в законную силу решения арбитражного суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования и окончательно просил обязать ответчика:

- утвердить решением Наблюдательного совета количество распределяемых между работниками ЗАОр «НП «Арххлеб» акций обыкновенных именных выпуска № 1-03-00379-D, находящихся на балансе ЗАОр «НП «Арххлеб» на 01.01.2021 г. в количестве 25116 штук, пропорционально суммам оплаты труда за отчетный финансовый 2020 год, в течение месяца с даты вступления в законную силу решения арбитражного суда;

- утвердить список лиц с указанием количества акций, которые необходимо зачислить на их лицевые счета, за отчетный финансовый 2020 год в течение месяца с даты вступления в законную силу решения арбитражного суда.

Заявленное уточнение требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было принято судом.

Истец и его представитель в судебном заседании поддержали исковые требования с учетом уточнения.

Представитель ответчика с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Дело рассмотрено в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество «Народное предприятие «Архангельскхлеб» создано 14.06.1994, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2002. (ГРН <***>)

На заседании Наблюдательного совета ЗАОр «Народное предприятие «Архангельскхлеб» от 11.01.2021, которое было оформлено протоколом №95, были приняты следующие решения :

- наделить по результатам 2020 года работников ЗАОр «Народное предприятие «Архангельскхлеб» акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D, находящимися на балансе ЗАОр «Народное предприятие «Архангельскхлеб» на 01.01.2021;

- количество акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D, распределяемых между работниками ЗАОр "Народное предприятие «Архангельскхлеб» за 2020 года на 01.01.2021 составляет 24 870 штук;

- утвердить количество акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D, распределяемых между работниками ЗАОр «Народное предприятие «Архангельскхлеб» в размере 24 870 штук;

- стоимость 1 акции обыкновенной именной бездокументарной выпуска 1-03-00379-D составляет 1380 руб. 39 коп.;

- утвердить стоимость акции обыкновенной именной бездокументарной выпуска 1-03-00379-D в сумме 1380 руб. 39 коп.;

- утвердить расчет распределяемых акций обыкновенных именных бездокументарных выпуска 1-03-00379-D между работниками ЗАОр «Народное предприятие «Архангельскхлеб»;

- утвердить список лиц, наделяемых акциями обыкновенными именными бездокументарными выпуска 1-03-00379-D.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.09.2021 по делу №А05-7363/2021, вступившим в законную силу, по иску акционера ФИО8, были признаны недействительными решения, принятые на заседании Наблюдательного Совета закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» и оформленные протоколом №95 от 11.01.2021.

По итогам протокола из утвержденного Наблюдательным советом списка лиц, наделяемых акциями, следовало, что ФИО1 получила 260 обыкновенных именных акций бездокументарных выпуска 1-03-00379-D.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.03.2022 по делу №А05-84/2022 признано право закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» на обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D в количестве 260 штук, ФИО1 лишена прав на эти акции. На акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» возложена обязанность в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения по делу №А05-84/2022 в законную силу внести в реестр владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» запись о списании с лицевого счета ответчика ФИО1 и зачислении на казначейский счет закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» 260 штук обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» государственного регистрационного выпуска 1-03-00379-D номинальной стоимостью 1380 руб. 39 коп. Решение суда первой инстанции вступило в законную силу.

Как следует из справки регистратора АО «НРК-Р.О.С.Т», количество акций, находящихся на счете эмитента по состоянию на 01.01.2021, составляет 25 116 шт, при этом истец обладает акциями Общества, что не оспаривается сторонами.

Как следует из материалов дела, требования истца в адрес ответчика, ФИО1 ранее была работником истца, трудовой договор с ней прекращен 29.04.2021.

Спор об урегулировании разногласий между истцом и ответчиком при заключении при увольнении работника в порядке пункта 4 статьи 6 Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» договора купли-продажи купли-продажи 4994 штук обыкновенных именных акций ЗАОр «НП «Архангельскхлеб», принадлежащих истцу рассмотрен Арбитражным судом Архангельской области.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30 июля 0222 года по делу № А05-968/2022, первоначальные исковые требования закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» удовлетворены частично. Встречные исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. Суд обязал ФИО1 заключить с закрытым акционерным обществом работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» договор купли-продажи акций на условиях, содержащихся в проекте договора, направленном в требовании от 15.02.2022 №57, изложив абзац второй пункта 1.1 и пункт 1.2 договора в следующей редакции:

Абзац второй пункта 1.1 договора: «Расходы, связанные с оформлением перехода права собственности на ЦБ, указанные в пункте 1.2 настоящего договора, несет покупатель в полном объеме согласно тарифам регистратора.».

В пункте 1.2 договора «Характеристики продаваемых ЦБ»: количество отчуждаемых акций установить в размере 4994 штуки; выкупную стоимость 1 ЦБ установить в размере 1179 руб. 13 коп.; цену сделки установить в размере 5 888 575 руб. 22 коп. Остальные пункты оставлены по тексту договора.

В удовлетворении остальной части первоначальных и встречных исковых требований отказано. Решение суда по делу № А05-968/2022 не вступило в законную силу.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в связи с признанием недействительными решений Наблюдательного совета, оформленных протоколом № 95 от 11.01.2021, о распределении акций, находящихся на конец 2020 года на балансе Общества, решением Арбитражного суда Архангельской области от 22.09.2021 по делу № А05-7363/2021, указанные не распределенные до настоящего времени акции подлежат распределению между имеющими на то право работниками народного предприятия пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный 2020 финансовый год, истец обратился с требованием об их распределении к Обществу.

Поскольку требование было оставлено без удовлетворения, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Заслушав представителей сторон, оценив представленные по делу доказательства, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 Статьей 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации установлен перечень прав участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), они вправе : участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Особенности создания и правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) урегулированы Федеральным законом от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон №115-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона №115-ФЗ наблюдательный совет осуществляет общее руководство деятельностью народного предприятия и может принимать решения по всем вопросам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, а также вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом и уставом народного предприятия к компетенции генерального директора народного предприятия.

Аналогичное правило установлено в пункте 7.1 Устава Общества, утвержденного общим собранием акционеров Общества, протокол от 22.04.2011.

Согласно пункту 3.2. Устава, находящиеся на конец отчетного финансового года на балансе Народного предприятия акции, а также дополнительные акции в соответствии со специальным решением Общего собрания акционеров распределяются между имеющими на то право работниками Народного предприятия пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.

Пункт 4 статьи 5 Закона № 115-ФЗ устанавливает, что порядок определения сумм оплаты труда работников народного предприятия за отчетный финансовый год в целях, указанных в пункте 2 настоящей статьи, а также порядок наделения акциями народного предприятия работников народного предприятия утверждаются общим собранием акционеров.

Согласно пункту 7 Положения о порядке наделения акциями работников закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб»», утвержденного общим собранием акционеров в 2001 году, количество распределяемых между работниками Народного предприятия акций определяет и утверждает своим решением Наблюдательный совет с учетом необходимости погашения части акций и/или их продажи в соответствии с разделом 3 Устава Народного предприятия.

В силу пункта 8 Положения, определенное в соответствии с пунктом 7 настоящего Положения количество акций распределяется между теми работниками Народного предприятия, которые имеют на это право в соответствии с разделом 3 Устава народного предприятия и пунктом 2 настоящего Положения пропорционально суммам их оплаты труда за отчетный финансовый год.

Пункт 13 указанного Положения устанавливают, что расчет акций в соответствии с настоящим Положением в форме списка лиц с указанием наделенных ему акций, а также расчет общего количества акций, принадлежащих каждому работнику-акционеру после наделения акциями в соответствии с настоящим Положением, с указанием, при необходимости, акций, подлежащих обязательному выкупу Народным предприятием, утверждает Генеральный директор.

Утвержденный список лиц с указанием количества акций, которые необходимо Начислить на их лицевые счета, является основанием для внесения изменений в Реестр акционеров Народного предприятия.

Согласно положениям пункта 8 статьи 12 Закона № 115-ФЗ, заседания наблюдательного совета созываются председателем наблюдательного совета по его инициативе, по требованию члена (членов) наблюдательного совета, по требованию контрольной комиссии, по требованию не менее 5 процентов акционеров или по требованию акционеров (акционера), которым принадлежит не менее 5 процентов акций народного предприятия.

Аналогичные положения содержатся в пункте 7.7 Устава и пункта 4.6. Положения о Наблюдательном совете Общества, утвержденного 23 апреля 2019 года общим собранием акционеров Общества.

Истец, являясь акционером Общества, в соответствии с Законом № 115-ФЗ и вышеуказанным пунктом Положения вправе был инициировать вопрос о проведении заседания Наблюдательного совета с соответствующим вопросом повестки дня в случае, если он считает, что его права нарушены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Выбор способа защиты права и формулирование предмета иска являются правом истца, который в соответствии с пунктами 4, 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации формулирует в исковом заявлении исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), и фактическое обоснование заявленного требования - обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования (основание иска).

Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты, перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Как отмечено в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 г. № 1119-О, в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право (часть 1 статьи 4 АПК РФ), какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 АПК РФ), к кому предъявлять иск (пункт 3 части 2 статьи 125 АПК РФ) и в каком объеме требовать от суда защиты (часть 5 статьи 170 АПК РФ). Соответственно, суд обязан разрешить дело по тому иску, который предъявлен истцом.

С учетом изложенного выше, суд приходит к выводу о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, поскольку суд не вправе подменять собой органы управления Обществом, и действующим законодательством не предусмотрена возможность в судебном порядке, по иску одного из акционеров к Обществу, обязывать Наблюдательный совет Общества принимать определенные решения и обязывать в данном случае Общество в порядке, предусмотренном пунктом 13 Положения о порядке наделения акциями работников, по итогам решения Наблюдательного совета, утвердить список лиц с указанием количества акций, которые необходимо зачислить на их лицевые счета, за соответствующий год.

При таких обстоятельствах, правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют. В иске суд отказывает.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины по двум заявленным неимущественным требованиям относятся на истца. Поскольку при подаче иска истцом было уплачено только 6000 руб. Недостающая сумма подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований ФИО1 к закрытому акционерному обществу работников «Народное предприятие «Архангельскхлеб» ( ИНН <***>) отказать.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


Т.Л. Булатова