Резолютивная часть решения от 6 мая 2024 г. по делу № А05-212/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ (резолютивная часть)

г. Архангельск Дело № А05-212/2024

от 07 мая 2024 года

Руководствуясь частью 3 статьи 49, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Принять признание ФИО1 иска.

Обязать ФИО1 заключить с ФИО2 договор купли-продажи акций открытого акционерного общества "Информационно-вычислительный центр" (ОГРН <***>), а именно: обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 78 и 267 штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01590-D) и привилегированных типа А именных бездокументарных акций в количестве 165 и 206 штук (государственный регистрационный номер выпуска 2-0101590-D), на следующих условиях предварительных договоров купли-продажи акций от 13.03.2023:

ФИО1, именуемый в дальнейшем "Продавец", действующий на основании паспорта гражданина РФ <...>, выдан 07.02.2009 г. Отделением УФМС России но Архангельской области в Ломоносовском окр. г. Архангельска, с одной стороны и ФИО2, именуемая в дальнейшем "Покупатель", действующая на основании паспорта гражданина РФ <...>, выдан 24.09.2013 г. Отделом УФМС России по Ярославской области в гор. Рыбинске, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи акций Открытого акционерного общества "Информационно - вычислительный центр" (ИНН <***>, О.ГРН <***>) (далее - Эмитент), указанных в п. 1.2 настоящего Договора (далее – Основной договор).

По Основному договору Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель принимает акции и уплачивает за них денежную сумму в размере, порядке и на условиях, которые установлены Основным договором с учетом условий, оговоренных сторонами в настоящем Договоре.

1.2. Продавец обязуется передать в будущем при заключении Основного договора в собственность Покупателю следующие акции:

- вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): обыкновенные;

- государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01590-D;

- орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 39 (тридцать девять) рублей; - количество: 78 (семьдесят восемь) штук; - сведения об обременении: отсутствуют;

- регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания

Р.О.С.Т." (ОГРН <***>);

- вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): привилегированные типа А;

- государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы;

- номинальная стоимость: 82 (восемьдесят два) рублей 50 коп.; - количество: 165 (сто шестьдесят пять) штук; - сведения об обременении: отсутствуют;

- регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>);

1.3. Право собственности Продавца на акции подтверждается выпиской из реестра

владельцев ценных бумаг на дату 22.01.2023 г. N Ц023 – 6494.

1.4. Продавец гарантирует, что акции зарегистрированы в установленном порядке.

1.5. Продавец обязуется до заключения и исполнения обязательств по Основному

договору не совершать с другими лицами сделок в отношении акций.

1.6. Продавец обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций,

указанных в п. 1.2 настоящего Договора, в момент подписания Основного договора и

подтверждения оплаты по Основному договору для регистрации указанной сделки в системе

ведения реестра акционеров.

2. Цена договора

2.1. Стоимость акций и общая цена Основного договора составит 500 000 (Пятьсот тысяч)

рублей.

2.2. Цена Основного договора подлежит уплате Покупателем в момент заключения

Основного договора.

2.3. Цена Основного договора подлежит изменению только по обоюдному письменному

согласию Продавца и Покупателя.

2.4. Для обеспечения исполнения обязательств по Основному договору, Покупатель

передает Продавцу обеспечительный платеж в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00

коп. (далее - Обеспечительный платеж), оплата которого производится в следующем порядке:

2.4.1. Сумму в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек Покупатель перечисляет

по реквизитам Продавца, указанным в п. 7 настоящего договора, в течение 5 (пяти) дней с

момента заключения настоящего Договора.

2.5. Стороны подтверждают, что Обеспечительный платеж по настоящему договору не

носит статус, условия и последствия задатка (ст.380-381 ГК РФ).

3. Заключение Основного договора

3.1. Основной договор должен быть заключен не позднее "31" декабря 2023 г. на условиях, оговоренных сторонами в настоящем Договоре.

4. Ответственность Сторон

4.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из Сторон обязательств по настоящему Договору виновная Сторона возмещает другой Стороне убытки.

4.2. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор.

5. Разрешение споров

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6. Заключительные положения

6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до заключения Сторонами Основного договора.

6.2. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

6.3. Условия, оговоренные Сторонами в настоящем Договоре, могут быть изменены при заключении Основного договора только при взаимном согласии обеих сторон.

6.4. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

6.5. Продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора акции оплачены полностью, не проданы, не заложены, в споре и под запрещением не состоят, не имеют каких-либо обременений.

6.6. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой Стороны.

6.7. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой Стороной.

6.8. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

7. Адреса и реквизиты Сторон

Ф.И.О.: ФИО1

Ф.И.О.: ФИО2

Адрес: <...>

Адрес: Ярославская область, г. Рыбинск,

Либкнехта. д. 18, корп. 2, кв. 29

ул. Кирова, д. 34, кв. 202

Паспортные данные: паспорт гражданина

Паспортные данные: паспорт гражданина

РФ <...>, выдан 07.02.2009 г.

РФ <...>, выдан 24.09.2013 г.

Отделением УФМС России по Архангельской области в

Отделом УФМС России по Ярославской

области в гор. Рыбинске

Ломоносовском окр. г. Архангельска

счет получателя 40817810010394000291

к/с 30101810240300000707

БИК 044030707

ИНН банка 7702070139, КПП 783543012

Филиал № 7806 Банка "ВТБ" (ПАО)

Подписи Сторон

Продавец: Покупатель: _____________ /ФИО1 __________________ / ФИО2

Индивидуальный предприниматель ФИО1, именуемый в

дальнейшем "Продавец", действующий на основании паспорта гражданина РФ 11 08

№ 632220, выдан 07.02.2009 г. Отделением УФМС России но Архангельской области в

Ломоносовском окр. г. Архангельска, с одной стороны и ФИО2,

именуемая в дальнейшем "Покупатель", действующая на основании паспорта гражданина РФ

<...>, выдан 24.09.2013 г. Отделом УФМС России по Ярославской области в гор.

Рыбинске, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий

Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи акций

Открытого акционерного общества "Информационно - вычислительный центр" (ИНН

<***>, О.ГРН <***>) (далее - Эмитент), указанных в п. 1.2 настоящего

Договора (далее – Основной договор).

По Основному договору Продавец передает в собственность Покупателю, а Покупатель

принимает акции и уплачивает за них денежную сумму в размере, порядке и на условиях,

которые установлены Основным договором с учетом условий, оговоренных сторонами в

настоящем Договоре.

1.2. Продавец обязуется передать в будущем при заключении Основного договора в

собственность Покупателю следующие акции:

- вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): обыкновенные;

- государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-01590-D; - орган государственной регистрации: финансовые органы;

- номинальная стоимость: 133 (сто тридцать три) рублей 50 коп.; - количество: 267 (двести шестьдесят семь) штук; - сведения об обременении: отсутствуют;

- регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания

Р.О.С.Т." (ОГРН <***>);

- вид, форма выпуска: именные бездокументарные акции; - категория (тип): привилегированные типа А;

- государственный регистрационный номер выпуска: 2-01-01590-D;

- орган государственной регистрации: финансовые органы; - номинальная стоимость: 103 (сто три) рублей; - количество: 206 (двести шесть) штук; - сведения об обременении: отсутствуют;

- регистратор: Акционерное общество "Независимая регистраторская компания

Р.О.С.Т." (ОГРН <***>);

1.3. Право собственности Продавца на акции подтверждается выпиской из реестра владельцев ценных бумаг на дату 16.02.2023 N ЦО23 - 13602.

1.4. Продавец гарантирует, что акции зарегистрированы в установленном порядке.

1.5. Продавец обязуется до заключения и исполнения обязательств по Основному договору не совершать с другими лицами сделок в отношении акций.

1.6. Продавец обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.2 настоящего Договора, в момент подписания Основного договора и подтверждения оплаты по Основному договору для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров.

2. Цена договора

2.1. Стоимость акций и общая цена Основного договора составит 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.

2.2. Цена Основного договора подлежит уплате Покупателем в момент заключения Основного договора.

2.3. Цена Основного договора подлежит изменению только по обоюдному письменному согласию Продавца и Покупателя.

2.4.Для обеспечения исполнения обязательств по Основному договору, Покупатель передает Продавцу обеспечительный платеж в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 коп. (далее - Обеспечительный платеж), оплата которого производится в следующем порядке:

2.4.1. Сумму в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей 00 копеек Покупатель перечисляет по реквизитам Продавца, указанным в п. 7 настоящего договора, в течение 5 (пяти) дней с момента заключения настоящего Договора.

2.5. Стороны подтверждают, что Обеспечительный платеж по настоящему договору не носит статус, условия и последствия задатка (ст.380-381 ГК РФ).

3. Заключение Основного договора

3.1. Основной договор должен быть заключен не позднее "31" декабря 2023 г. на условиях, оговоренных сторонами в настоящем Договоре.

4. Ответственность Сторон

4.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из Сторон обязательств по настоящему Договору виновная Сторона возмещает другой Стороне убытки.

4.2. В случае если одна из Сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, вторая Сторона вправе обратиться в установленном порядке в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор.

5. Разрешение споров

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6. Заключительные положения

6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до заключения Сторонами Основного договора.

6.2. Договор может быть расторгнут досрочно по письменному соглашению Сторон, а также по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

6.3. Условия, оговоренные Сторонами в настоящем Договоре, могут быть изменены при заключении Основного договора только при взаимном согласии обеих сторон.

6.4. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

6.5. Продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора акции оплачены полностью, не проданы, не заложены, в споре и под запрещением не состоят, не имеют каких-либо обременений.

6.6. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой Стороны.

6.7. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой Стороной.

6.8. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

7. Адреса и реквизиты Сторон

Ф.И.О.: ИП ФИО1

Ф.И.О.: ФИО2

Адрес: <...>

Адрес: Ярославская область, г. Рыбинск,

Либкнехта, д. 18, корп. 2, кв. 29

ул. Кирова, д. 34, кв. 202

Паспортные данные: паспорт гражданина

Паспортные данные: паспорт гражданина

РФ <...>, выдан 07.02.2009 г.

РФ <...>, выдан 24.09.2013 г.

Отделением УФМС России по

Отделом УФМС России по Ярославской

Архангельской области в

области в гор. Рыбинске

Ломоносовском окр. г. Архангельска

р/с <***>

к/с 30101810145250000411 БИК 044525411 Филиал "Центральный" Банка "ВТБ" (ПАО)

Подписи Сторон

Продавец: Покупатель: _____________ /ФИО1 __________________ / ФИО2

В случае уклонения ФИО1 от заключения договора считать договор заключенным на вышеуказанных условиях с момента вступления в законную силу настоящего решения.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 8 400 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 11.01.2024, операция № 4964.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 9 600 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья О.А. Лазарева