Решение от 2 октября 2020 г. по делу № А24-2161/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-2161/2020
г. Петропавловск-Камчатский
02 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2020 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи О.Н. Бляхер, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

ФИО2

к ответчикам

обществу с ограниченной ответственностью «Данком-УП» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО3,

ФИО4

о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества и применении последствий ее недействительности,

при участии:

от истца:

не явились;

от ответчиков:

общество с ограниченной ответственностью «Данком-УП» - не явились,

ФИО3 – ФИО5 – представитель по доверенности от 10.07.2018 (сроком на 3 года),

ФИО6 – не явилась.



установил:

ФИО2 (далее – истец, место жительства: республика Адыгея, аул Понежукай) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Данком-УП» (далее – ООО «Данком-УП», ответчик, общество, адрес: 683000, <...>), ФИО3 (далее – ответчик, место жительства: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский), ФИО4 (далее – ответчик, место жительства: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский), в котором просит признать недействительной сделку по отчуждению в пользу ФИО4 1/3 доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Данком-УП» ОГРН <***> и применить последствия недействительности сделки – изъять из владения ФИО4 1/3 доли в уставном капитале ООО «Данком-УП» ОГРН <***> и возвратить 1/3 доли во владение ФИО2.

Требования заявлены на основании статей 166, 167, 174, пункт 3 статьи 182, 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и мотивированы отсутствием согласия истца на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, недобросовестностью действий ответчиков, нарушением установленного законом преимущественного права покупки доли участниками общества, отсутствием согласия супруги на отчуждение доли, являющейся общей совместной собственностью.

Определением от 25.05.2020 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

Определением от 16.06.2020 отказано в удовлетворении заявления ФИО2 об обеспечении иска.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие истца, представителей ООО «Данком-УП» и ФИО4

До начала судебного заседания от истца в суд поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Представитель ответчика ФИО3 иск не признала по доводам письменного отзыва на иск. Полагала, что согласие на проведение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества выражено истцом в доверенности, выданной на имя ФИО3 02.10.2017; сторонами сделки соблюдена нотариальная форма сделки купли-продажи доли; согласие других участников общества на продажу доли в соответствии с положениями устава общества не требовалось; проданная доля не является общей совместной собственностью истца и его жены, поскольку право собственности на долю у истца возникло до регистрации брака. Представитель ответчика ФИО3 также указала, что ООО «Данком-УП» является ненадлежащим ответчиком по иску, поскольку не является стороной оспариваемой сделки.

Ранее истцом заявлены ходатайства об истребовании от ФИО4 и нотариуса ФИО7 документов по отчуждению доли ФИО2 в уставном капитале общества, а также об истребовании сведений о балансовой стоимости имущества общества, об истребовании от ИФНС России по г. Петропавловску-Камчатскому материалов регистрационного дела общества.

Рассмотрев ходатайство истца об истребовании документов, суд в порядке статьи 66 АПК РФ не находит оснований для его удовлетворения с учетом предоставленных ФИО3 документов по отчуждению доли ФИО2 (договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 29.04.2019, устав ООО «Данком-УП», утвержденный решением общего собрания участников ООО «Данком-УП» (протокол № 1 от 18.12.2009), лист записи Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Данком-УП» о внесении записи о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица).

Заслушав пояснения представителя ответчика ФИО3, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оснований для удовлетворения иска суд не усматривает, исходя из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью «Данком-УП» создано 28.12.2009, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН <***>.

Как указывает истец, при создании общества доли в уставном капитале распределены по 1/3 доли между создавшими общество участниками: ФИО2, ФИО3, ФИО8.

В связи со смертью в сентябре 2017 года участника ФИО3 (свидетельство о смерти от 15.09.2017 <...>) его доля в уставном капитале общества перешла по наследству к его жене – ФИО4, детям – ФИО3, ФИО9.

06.12.2018 в ЕГРЮЛ внесены записи об изменении сведений о юридическом лице в связи с вступление в права участников общества наследников ФИО3 (записи ГРН 2184101152233, 2184101152244, 2184101152255).

Как следует из иска, ФИО2 сменил место проживания на г. Краснодар. В целях оперативного решения вопросов, возникающих в деятельности общества, принятия участниками общества соответствующих решений на общих собраниях участников общества ФИО2 выданы следующие доверенности на представление го интересов как участника ООО «Данком-УП»: от 02.10.2017 на имя ФИО3, от 14.06.2018 на имя ФИО5, ФИО10.

Истец указывает, что при выдаче доверенности от 02.10.2017, за которой ФИО3 и ФИО6 лично приехали к ФИО2 в г. Краснодар, по не понятным для истца причинам, возможно в по причине состояния сильного душевного волнения, вызванного смертью близкого друга ФИО3, и по причине невнимательности, среди полномочий доверенному лицу предоставлены полномочия на продажу доли ФИО2 в уставном капитале общества.

Оригинал доверенности ФИО2 передал ФИО3 и не оставил себе копии, текст доверенности не перечитывал и был уверен в том, что полномочия на продажу доли доверенностью не предоставлены.

Впоследствии истцу стало известно, что в мае 2019 года (запись ГРН 2194101076630 от 13.05.2019) в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении его прав как участника общества в связи с приобретением его 1/3 доли в уставном капитале общества ФИО4

Истец указывает, что намерение на продажу своей доли в уставном капитале ООО «Данком-УП» не выражал, согласия на продажу не давал, сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества впоследствии не одобрял. Обратившись к нотариусу, выдавшему доверенности на представление его интересов как участника общества, и осознав смысл доверенности с правом продажи доли, распоряжением от 18.05.2019 отменил доверенности от 02.10.2017 на имя ФИО3 и от 14.06.2018 на имя ФИО5 и ФИО10

ФИО2 также ссылается на то, что отчужденная доля в уставном капитале общества является общей совместной собственностью с его супругой ФИО11, которая также не давала согласия не отчуждение доли.

Полагая, что сделка совершена в ущерб интересам ФИО2 в отсутствие его согласия на продажу доли, а также с нарушением преимущественного права покупки доли другого участника общества, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункты 2, 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В пункте 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно части 1 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (часть 2 статьи 21 Закона об ООО).

В силу части 11 статьи 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (часть 12 статьи 21 Закона об ООО).

Истец ссылается на то, не имел намерения продать свою долю в уставном капитале общества, право на продажу доли в уставном капитале общества не передавал.

Вместе с тем, судом установлено, что доверенностью от 02.10.2017 (зарегистрирована в реестре за № 9-6452, удостоверена нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО12), выданной ФИО2 на имя ФИО3 на представление интересов по всем вопросам, касающимся ФИО2, как участника ООО «Данком-УП», в том числе предоставлено право продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Данком-УП», в размере 1/3 доли, для чего предоставляю право представлять и получать необходимые справки, удостоверения и документы во всех организациях и учреждениях, в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подписать договор купли-продажи, получить следуемые ФИО2 деньги, подавать и получать необходимые документы в органах регистрации, с правом получения денег и дивидендов.

В доверенности указано, что доверенность выдана сроком на 15 лет с правом передоверия полномочий по доверенности другим лицам, смысл и назначение доверенности, её юридические последствия, а также содержание статей 185-189 ГК РФ разъяснены ФИО2 и соответствуют его намерениям, содержание доверенности прочитано лично ФИО2 и зачитано ему вслух.

С учетом реквизитов и содержания доверенности от 02.10.2017 на имя ФИО3, суд приходит к выводу, что указанному лицу истцом предоставлено право продажи его доли в уставном капитале общества.

Доводы истца о сильном душевном волнении, невнимательности, при выдаче доверенности, отсутствии намерения продавать долю в уставном капитале являются предположительными и не принимаются сдом.

29.04.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Данком-УП», предметом которого являлась купля-продажа принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Данком-УП» в размере 1/3 по цене 4 000 руб. В пункте 5.1 договора указано, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Согласно преамбуле договора от имени ФИО2 действовала ФИО5, распоряжавшаяся по доверенности, выданной ФИО3.

В материалы дела предоставлена доверенность от 19.04.2019 (зарегистрирована в реестре за № 23/150-и/23-2019-5-112, удостоверена нотариусом Сочинского нотариального округа ФИО13) выданная ФИО3, действующим от имени ФИО2 по доверенности от 02.10.2017 (удостоверена ФИО12, нотариусом Краснодарского нотариального округа, по реестру № 9-6452) на имя ФИО14 на представление интересов ФИО2 по всем вопросам, касающимся его, как участника ООО «Данком-УП», в том числе предоставлено право продать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Данком-УП», в размере 1/3 доли, для чего предоставляю право представлять и получать необходимые справки, удостоверения и документы во всех организациях и учреждениях, в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подписать договор купли-продажи, получить следуемые ФИО2 деньги, подавать и получать необходимые документы в органах регистрации, с правом получения денег и дивидендов.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Данком-УП» от 29.04.2019 удостоверен нотариусом Петропавловск-Камчатского городского округа Камчатского края ФИО7, № в реестре 41/32-н/41-2019-2-677.

Согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Данком-УП» о внесении записи о юридическом лице 13.05.2019 в ЕГРЮ внесена запись о прекращении у участника ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица.

Доверенность от 02.10.2017, предоставляющая право ФИО3 продать долю ФИО2, отменена истцом нотариально удостоверенным распоряжением от 18.05.2019, то есть после совершения сделки купли-продажи доли от 29.04.2019.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Данком-УП» от 29.04.2019 совершена на законных основаниях от имени ФИО2 надлежащим образом уполномоченным лицом и с соблюдением требований части 11 статьи 21 Закона об ООО о нотариальном удостоверении, в связи с чем прав и законных интересов истца не нарушает.

Ссылка истца недействительность сделки на основании пункта 3 статьи 182 ГК РФ, устанавливающего, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом, не обоснованна, поскольку данный довод не подтвержден доказательствами исходя из субъектного состава договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Данком-УП» от 29.04.2019 и выданных доверенностей.

Иные доводы истца о нарушении сторонами сделки установленного законом преимущественного права покупки доли участниками общества, отсутствии согласия супруги истца на отчуждение доли, являющейся общей совместной собственностью, с учетом обстоятельств дела, действий участников, положений Устава, факта приобретения истцом доли до заключения брака, судом также отклоняются как необоснованные.

При таких обстоятельствах иск ФИО2 о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий её недействительности удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ поскольку в иске отказано расходы истца по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.


Судья О.Н. Бляхер