Постановление от 3 февраля 2026 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-1776/19

Екатеринбург 04 февраля 2026 г. Дело № А07-21746/2018 Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2026 г. Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2026 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кудиновой Ю. В., судей Столяренко Г. М., Павловой Е. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1 (далее – управляющий, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025 по делу № А07-21746/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк», Банк) – ФИО2 (паспорт, доверенность от 07.03.2024 № УБ-РД/274-Д);

представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 21.01.2025);

представитель ФИО4 (далее – ответчик) – ФИО5 (паспорт, доверенность от 04.10.2023 № 02АА6558036).

Представленный через систему «Мой Арбитр» отзывы ФИО4, ФИО6, общества «Сбербанк» на кассационную жалобу управляющего приобщаются к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления их лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2020 открытое акционерное общество «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» (далее – общество «УХБК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением от 02.02.2022 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками (с учетом уточнений в порядке, предусмотренном положениями статьи 49 АПК РФ):

 договора купли-продажи от 23.08.2016 № 7/16, заключенного между должником и ФИО4, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата ФИО6 в конкурсную массу должника земельного участка общей площадью 29 800 кв. м с кадастровым номером 02:47:150301:6 (категория земель: земли особо охраняемых природных территорий и объектов, разрешенное использование: под пионерский лагерь «Буревестник») и взыскания с ФИО4 рыночной стоимости имущества двух нежилых строений с кадастровыми номерами 02:401:12934:0000:70 и 02:401:12934:0000:71 – дом сторожа (одноэтажное, общая площадь 20 кв. м, литера) и склада (одноэтажное, общая площадь 102,1 кв. м, литера Б);

 договора купли-продажи от 28.12.2016, заключенного между должником и ФИО4, и применении последствий недействительности сделок в виде истребования от общества «Сбербанк» в пользу должника нежилых помещений № 20а, 21, 38, 39, 40а, 40б, 44а, расположенных на 1 этаже нежилого здания, расположенного по адресу: г. Уфа, Кировский район, ул. Менделеева, д. 137, общей площадью 1 86.7 кв. м, этаж № 1, номер на этаже 4, кадастровый номер 02:55:010910:6325,

Кроме того, управляющий просил в случае, если суд не установит обстоятельств недобросовестности ФИО6 и общества «Сбербанк», признать недействительными сделками договор купли-продажи от 23.08.2016 № 7/16 и договор купли-продажи от 28.12.2016, заключенные между должником и ФИО4, применив последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО4 рыночной стоимости всех объектов спорного имущества.

Определением от 25.04.2024 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество «Сбербанк» и ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит указанные судебные акты отменить, принять новый – об удовлетворении требований управляющего в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что судами не дана надлежащая оценка доказательствам аффилированности между должником и ответчиком ФИО4, несмотря на установленный факт того, что ФИО8 и ФИО9, являющиеся контролирующими лицами должника, имеют устойчивые деловые связи со ФИО4, что подтверждается их совместным участием в хозяйственных обществах и привлечением ответчика на руководящие должности; при этом аффилированность сторон преюдициально установлена в других судебных делах, где требования общества «УХБК» и ФИО4 были понижены в очередности удовлетворения.

Заявитель полагает, что суды также не учли признаки фактической аффилированности сторон сделки, поскольку договор купли-продажи от 28.12.2016 не содержал условий о сроках оплаты, при этом ФИО4 внесла лишь часть суммы, достаточную для досрочного исполнения обязательств должника перед Банком; вторая часть оплаты была произведена почти год спустя путем зачета встречных требований. Кроме того, на аффилированность сторон также указывает предоставление льготных условий аренды помещений по заниженной ставке 200 руб./кв.м.

Помимо изложенного, управляющий полагает, что рыночная стоимость спорного имущества, согласно судебной экспертизе, составляет порядка 10,7 млн руб., что на 3,9 млн руб. (60%) превышает цену сделки, в связи с чем такая существенная разница является основанием для признания сделки недействительной; ответчик, в свою очередь, не представил доказательств, обосновывающих предоставление столь значительного дисконта. По мнению управляющего, материалами дела подтверждены признаки недобросовестного поведения участников сделки, поскольку ФИО4 продала приобретенное у должника имущество Банку почти в три раза дороже, чем купила, при этом Банк изначально намеревался заключить договор напрямую с должником, но использовал ФИО4 как посредника, что также свидетельствуют о выводе активов из конкурсной массы.

Управляющий также ссылается на допущенные судами процессуальные нарушения, поскольку требования конкурсного управляющего к соответчикам ФИО6 и обществу «Сбербанк» по существу не были рассмотрены, выводы судов в этой части отсутствуют.

По мнению заявителя жалобы, управляющий обоснованно ссылается на возможность истребования имущества у конечного приобретателя (общества «Сбербанк») на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); отмечает, что поскольку первая сделка является недействительной, последующие приобретатели имущества также не могут быть признаны добросовестными, ввиду существенной разницы между ценой продажи и рыночной стоимостью.

В отзывах на кассационную жалобу ФИО4, ФИО6 и общество «Сбербанк» просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «УХБК» и ФИО4 заключены следующие договоры:

 договор купли-продажи от 23.08.2016 № 7/16;  договор купли-продажи нежилого помещения от 28.12.2016.

Согласно условиям договора купли-продажи от 23.08.2016 № 7/16 должник передал в собственность ФИО4 следующее имущество:

 нежилое строение – дом сторожа, одноэтажное, общая площадь 20 кв. м, литера А, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:70;

 нежилое строение – склад, одноэтажное, общая площадь 102,1 кв. м, литера Б, с кадастровым номером 02:401:12934:0000:71;

 земельный участок общей площадью 29 800 кв. м с кадастровым номером 02:47:150301:6. категория земель: земли особо охраняемых природных территорий и объектов, разрешенное использование: под пионерский лагерь «Буревестник».

Стоимость переданного имущества составила 2 854 100 руб.

Факт передачи имущества от должника к ответчику подтверждается актом приема-передачи от 23.08.2016.

Согласно условиям договора купли-продажи от 28.12.2016 должник передал в собственность ФИО4 нежилые помещения № 20а, 21, 38, 39, 40а, 40б, 44а, общей площадью 186,7 кв. м, расположенные на первом этаже нежилого здания, расположенного по адресу; Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Менделеева, д. 137, кадастровый номер 02:55:010910:6325.

Стоимость переданного имущества составила 6 747 685 руб.

Факт передачи имущества от должника к ответчику подтверждается актом приема-передачи от 28.12.2016.

Платежным поручением от 26.12.2016 № 85 подтверждается факт перечисления ФИО4 денежных средств в пользу должника за нежилые помещения по договору купли-продажи нежилого имущества от 20.12.2016 в сумме 5 млн. руб.

Впоследствии 12.10.2017 между должником и ФИО4 заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом, в соответствии с пунктом 2.1 которого должник погашает задолженность ФИО4, в том числе возникшую из договора купли-продажи от 23.08.2016 № 7/16 в сумме 2 854 100 руб., договора купли-продажи от 28.12.2016 в сумме 1 747 685 руб., из договора аренды от 01.07.2014 № 63/14 в сумме 1 166 449 руб. 81 коп., из договора аренды № 264/16 от 01.03.2016 в сумме 135 187 руб. 64 коп., а ФИО4 погашает задолженность должника в сумме 5 903 422 руб. 45 коп., возникшей из договора уступки права требования (цессии) от 10.10.2017 № 14.

В рамках настоящего спора управляющим не оспаривается реальность правоотношений между должником и ФИО4, зачтенных по соглашению от 12.10.2017, а также факт полной оплаты, предусмотренной договором купли-продажи от 23.08.2016 № 7/16 и договором купли-продажи от 28.12.2016, стоимости объектов недвижимости и оборудования.

Полученные должником от ФИО4 денежные средства направлены на расчеты с кредиторами.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в период неплатежеспобности должника, со злоупотреблением правом с целью вывода активов из имущественной сферы для их сокрытия от обращения взыскания со стороны добросовестных независимых кредиторов, ссылаясь на то, что условия сделки в части цены недвижимого имущества не соответствуют рыночным, имущество продано по заниженной стоимости, в отсутствие равноценного встречного исполнения, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника, а также указывая на нетипичность поведения сторон оспариваемой сделки, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

В качестве нормативного основания управляющий ссылался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10 и 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям.

При этом суды руководствовались следующим.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве предусмотрены условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Как разъяснено в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения

было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления № 63). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В абзаце 4 пункта 4 постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена; так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – постановление № 25).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи, с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления

Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые договоры заключены 23.08.2016 и 28.12.2016, и применительно к дате возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (31.07.2017) оспариваемая сделка попадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Анализируя наличие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, установив, что по состоянию на 31.12.2016 финансовое положение должника характеризовалось значительными активами – стоимость основных средств составляла 716 766 тыс. руб., финансовые вложения достигали 445 214 тыс. руб., прочие внеоборотные активы – 285 879 тыс. руб., при этом имелись существенные оборотные средства в виде запасов (90 384 тыс. руб.) и дебиторской задолженности (340 099 тыс. руб.), принимая во внимание отсутствие вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности с должника, а также каких-либо возбужденных исполнительные производств в отношении должника, суды обеих инстанций констатировали недоказанность управляющим довода о совершении должником спорных сделок в период имущественного кризиса.

При проверке доводов управляющего об аффилированности ФИО4 по отношению к должнику, в том числе, по признакам того, что ФИО4 занимала руководящие должности в компаниях, связанных с ФИО8 – членом совета директоров и акционером общества «УХБК», участвовала в управлении другими организациями, имеющими деловые связи с должником, судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ФИО4 занимала должность ликвидатора в общества с ограниченной ответственностью «Спин» (далее – общество «Спин») до его ликвидации в 2010 году, являлась учредителем общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – общество «Альфа»), исполнила функции единоличного исполнительного органа (директора) общества с ограниченной ответственностью «Торгово-выставочный комплекс «Аркаим-Экспо» (далее – общество «ТВК «Аркаим-Экспо») с 2017 года, а также выступала ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «Регион-Телеком» (далее – общество «Регион-Телеком») до декабря 2014 года.

Вместе с тем приняв во внимание, что деятельность ФИО4 в качестве ликвидатора общества «Спин» завершилась еще в 2010 году – задолго до совершения оспариваемых сделок в декабре 2016 года; отметив отсутствие документальных подтверждений членства ФИО4 в совете директоров общества с ограниченной ответственностью «Гостинично-сервисный комплекс «Белорецк», а также указав на то, что подконтрольное ей общество «Альфа» (доля участия 100 %) и его ликвидатор ФИО10 не имели

корпоративных связей с должником, а кроме того, ФИО9, владеющий контрольным пакетом акций должника, стал участником общества «ТВК «Аркаим-Экспо», в котором функции директора также исполняла ФИО4, только в мае 2017 года, то есть после совершения оспариваемых сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что управляющим не доказано наличие на конец 2016 года признаков корпоративной аффилированности ФИО11 к должнику.

При этом суды обеих инстанций отметили, что пересечения лиц в ходе предпринимательской деятельности укладываются в рамки обычного делового оборота, а сам по себе факт аффилированности при наличии доказательств полной оплаты и отсутствии доказательств убыточности сделки не может служить достаточным основанием для признания ее недействительной.

Суды также проверили доводы управляющего о наличии признаков фактической аффилированности ФИО11 к должнику со ссылкой на заключение сделок на условиях недоступных независимым участникам гражданского оборота, в том числе по причине отчуждения имущества по договорам купли-продажи по заниженной стоимости, а также сдачи имущества в аренду по цене, не соответствующей рыночной.

Судами принято во внимание, что цена продажи объектов недвижимого имущества должника по договорам от 23.08.2016 и 28.12.2016 определена на основании отчетов об оценке рыночной стоимости от 05.08.2016 № 86/16 и от 19.12.2016 № 150/16, проведенным обществом с ограниченной ответственностью «Оценочная компания Стандарт», в котором итоговая величина рыночной стоимости земельного участка определена как 2 757 000 руб., домика сторожа – 97 000 руб., склада – 0 руб., нежилых помещений – 6 745 000 руб., в связи с чем признали, что цены спорных объектов недвижимости в договорах купли-продажи от 23.08.2016 и 28.12.2016 соответствуют размеру рыночной стоимости этих объектов, указанному в отчетах об оценке.

Кроме того, при исследовании обстоятельств соответствия определенной договором цены рыночной стоимости отчуждаемых объектов недвижимости, судами назначена оценочная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Ребус» ФИО12.

Согласно выводам, изложенным в заключении от 25.02.2025 № 12.1-24, рыночная стоимость недвижимого имущества по оспариваемому договору от 23.08.2016 № 7/16 составила 2 995 230 руб., исходя из суммы рыночной стоимости нежилого строения (дом сторожа) (147 542 руб.) и земельного участка (2 847 688 руб.), при этом рыночная стоимость расположенного на земельном участке склада была определена как 0 руб. ввиду его разрушения.

В соответствии с этим же заключением по состоянию на дату заключения договора купли-продажи от 28.12.2016 рыночная стоимость нежилых помещений № 20а, 21, 38, 39, 40а, 40б, 44а, расположенных на первом этаже нежилого здания по адресу <...>, общей площадью 186,7 кв. м, составила 10 732 823 руб.

Проанализировав выводы, изложенные в экспертном заключении от 25.02.2025, суды первой и апелляционной инстанций установили, что по первой сделке (договор от 23.08.2016 № 7/16) разница между экспертной оценкой в сумме 2 995 230 руб. и ценой договора в сумме 2 854 100 руб. является несущественной, а по второй сделке (договор от 28.12.2016) расхождение между экспертной оценкой в размере 10 732 823 руб. и ценой договора в размере 6 747 685 руб. не признано критичным, пришли к выводу об отсутствии доказательств неравноценности сделок и отсутствии признаков направленности на причинение вреда кредиторам.

Дополнительно судами отмечено, что о рыночном характере сделки свидетельствует также сопоставимая стоимость аналогичных помещений, отчужденных должником в пользу ФИО13

В частности, соседнее помещение площадью 188,7 кв. м, находящееся в том же торговом центре, реализовано должником за 6 699 000 руб., что соответствует 35 500 руб. 80 коп. за кв. м, тогда как помещения, проданные ФИО4, реализованы по цене 36 141 руб. за кв. м (при этом в удовлетворении заявления управляющего о признании сделки должника с ФИО13 было отказано по мотиву отсутствия доказательств причинения вреда кредиторам).

Помимо изложенного, суды, анализируя обстоятельства спора, установили, что одно из нежилых помещений площадью 186,7 кв. м находилось в залоге у Банка по договору ипотеки от 13.10.2011 № 31572, который обеспечивал обязательства должника по кредитной линии от 02.08.2011 № 30165. С учетом того, что при рассмотрении вопроса о продаже заложенного имущества Банк дал предварительное согласие на его реализацию при условии сохранения залога в свою пользу и осуществления сделки непосредственно через Банк, что свидетельствует о его полной осведомленности о процессе реализации предмета залога, суды обеих инстанций признали, что управляющий не смог представить убедительных доказательств наличия между Банком и должником согласованных действий, которые могли бы причинить вред интересам кредиторов при заключении договора купли-продажи от 28.12.2016.

Судебные инстанции также не признали влияющими на итоговые выводы об отсутствии признаков вредоносной сделки доводы управляющего о последующем отчуждении ФИО4 имущества по более высокой цене, указав, что сама по себе процедура торгов предполагает возможность продажи имущества по сниженной стоимости, следовательно, приобретение потенциальным покупателем имущества в целях последующей перепродажи имущества и получения за счет этого выгоды не противоречит закону и не является свидетельством его недобросовестности.

С учетом того, что доказательств отчуждения имущества по заниженной стоимости представлено не было, суды также сочли неподтвержденным довод управляющего о наличии фактической аффилированности ФИО4 к должнику применительно к критерию нетипичности, льготности условий сделки.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, исходя из того, что имущество должника отчуждено по стоимости, сформированной рынком, факт исполнения обязательств подтверждается представленными в материалы дела документами, суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности управляющим всей совокупности условий для признания договоров купли-продажи от 23.08.2016 № 7/16 и от 28.12.2016 недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также заключено, что приведенные финансовым управляющим в обоснование необходимости признания сделки недействительной по правилам статей 10, 168 ГК РФ доводы не свидетельствуют о том, что в условиях конкуренции норм обстоятельства совершения оспариваемой сделки выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При таких обстоятельствах суды не усмотрели оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленным основаниям.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным конкретным фактическим обстоятельствам настоящего обособленного спора и не свидетельствуют о неправильном применении норм права.

Доводы кассационной жалобы о наличии аффилированности между ФИО4 и должником являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и отклоняются судом округа как несостоятельные.

В рассматриваемом случае суды справедливо указали, что наличие у ФИО4 корпоративных связей с контролирующими должника лицами, включая ФИО8 и ФИО9, не свидетельствуют о ее аффилированности с должником в период совершения оспариваемых сделок, в том числе, по причине того, что такое опосредованное совместное участие в управлении и ликвидации бизнеса в прошлом не свидетельствуют об автоматическом наличии у ФИО4 контроля над должником или возможности влиять на его решения; при этом таковые пересечения являются регулярными в обычной предпринимательской деятельности и не свидетельствуют автоматически о наличии противоправного сговора.

При этом суды учли, что сам по себе факт исполнения обязательств аффилированным лицом не свидетельствует о намерении сторон причинить вред другим лицам, если правоотношения между сторонами строились на рыночных условиях. В данном случае явный выход сторон сделки за пределы рыночных условий доказан не был.

Доводы кассационной жалобы о нерыночности сделки, основанные на суждении о наличии разницы между ценой продажи имущества ФИО4 за 6,7 млн руб. и последующей перепродажей обществу «Сбербанк» за 17,7 млн руб., не принимаются судом округа, исходя из следующего.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определенной в результате оценки, не может рассматриваться как

неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Из этого следует, что несущественное отклонение стоимостных параметров сделки от аналогичных сделок само по себе еще не означает, что сделка не являлась для сторон взаимовыгодной и что посредством ее заключения имущественной массе причинен вред.

Применительно к обстоятельствам данного обособленного спора суды обоснованно указали, что само по себе наличие разницы между рыночной стоимостью, определенной по результатам экспертной оценки, и стоимостью, по которой фактически произведено отчуждения спорного имущества, не свидетельствует безусловно о том, что имущество реализовано действительно по заниженной цене. При этом суды на основании всесторонней оценки представленных доказательств, включая результаты судебной экспертизы, условия аналогичных сделок с помещениями в том же торговом комплексе (35 500 руб. за кв. м, в то время как ФИО4 помещения проданы по цене ориентировочно 36 000 руб. за кв. м), не установили отсутствие существенного занижения стоимости имущества по сделке между ФИО4 и должником; ответчик же, в свою очередь, обращал внимание, что согласно данным Единого федерального реестра сообщений о банкротстве управляющий в ходе процедуры банкротства осуществлял реализацию помещений в этом торговом центре по стоимости 33 747 руб. за кв.м., 22 807 руб. за кв. м, 30 514 руб. за кв. м.

Установив указанные обстоятельства, суды констатировали, что последующее увеличение стоимости имущества является результатом предпринимательских рисков нового покупателя – общества «Сбербанк». Соответственно, сам по себе факт, что ФИО4 получила прибыль от перепродажи имущества, не свидетельствует о недобросовестности или нерыночности первоначальной сделки в отсутствие доказательств согласованности действий ФИО4 и должника в целях причинения вреда кредиторам.

Более того, суды установили, что изменение состава имущества (недвижимое имущество –> денежные средства) не оказало негативного влияния на имущественную массу должника, поскольку денежные средства от реализации поступили должнику и направлены на погашение требований кредиторов.

Вопреки доводам кассационной жалобы о наличии процессуальных нарушений в связи с якобы фактическим нерассмотрением требований к обществу «Сбербанк России» и ФИО6, суды первой и апелляционной инстанций всесторонне исследовали все обстоятельства дела, включая взаимоотношения между всеми участниками спора, в том числе с участием общества «Сбербанк России» и ФИО6, что подтверждается, в частности, определением о привлечении общества «Сбербанк России» и ФИО6 к участию в деле в качестве соответчиков.

При этом суды проанализировали роли как ФИО6, так и общества «Сбербанк» в спорных правоотношениях и пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований к ним, что нашло отражение в мотивировочной части судебных актов.

Таким образом, доводы о нерассмотрении требований к указанным ответчикам являются необоснованными и противоречат материалам дела, поскольку все заявленные требования получили надлежащую правовую оценку судов.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по сути, выражают несогласие заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными, исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2025 по делу № А07-21746/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2025 по тому же делу оставить без изменения,

кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.В. Кудинова

Судьи Г.М. Столяренко

Е.А. Павлова