Решение от 9 октября 2025 г. по делу № А05-6340/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А05-6340/2025
г. Архангельск
10 октября 2025 года


Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2025 года Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садомец М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "НордФлот" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163051, <...>)

третьи лица: 1. ФИО2 (ИНН <***>) 2. ФИО3 (ИНН <***>) 3. ФИО4 (ИНН <***>) о понуждении представить документы, при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО5 (доверенность от 26.06.2025), от ответчика – не явился (извещен), от ФИО2 – ФИО6 (доверенность от 25.07.2025), от иных третьих лиц – не явились (извещены);

установил следующее:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НордФлот" (далее – ответчик, Общество) об обязании в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу представить заверенные надлежащим образом копии документов, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью "НордФлот".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

привлечены ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

Представитель истца в заседании заявленные требования поддержал, при этом уточнил перечень истребуемых документов, поскольку частично документы по требованию участника предоставлены ему в процессе рассмотрения настоящего дела.

Уточнение требований принято судом.

Представитель ФИО2 с исковыми требованиями не согласился, ссылаясь на то, что испрашиваемые документы у Общества отсутствуют. Кроме того, поскольку в настоящее время у Общества отсутствует исполнительный орган (директор), то исполнение решения суда в случае удовлетворения требований не представляется возможным.

Ответчик и остальные третьи лица своих представителей в заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В отзыве на иск (том 1, л.д. 62-64), подписанном бывшим директором ФИО7, Общество указало, что ФИО1 до 2025 года не проявлял интерес к деятельности Общества; документы за период свыше трех лет предоставляться не должны, поскольку не имеют ценности с точки зрения их анализа; в Обществе отсутствует исполнительный орган (директор).

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Истец является участником ООО "НордФлот" (ОГРН <***>) с долей 25% уставного капитала, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, и ответчиком не оспаривается.

Истец, будучи участником, 13.04.2025 обратился в Общество с требованием о предоставлении ему копий документов, касающихся деятельности Общества.

По требованию истца документы Общество не предоставило.

Поскольку исполнительным органом Общества не были предоставлены истцу запрошенные им документы, он обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Обязанность общества хранить свои документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества, установлена статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Пунктом 12.5 Устава Общества, утвержденного общим собранием участников от 01.02.2016 (далее – Устав), также предусмотрено право его участников на получение информации о деятельности общества и ознакомление с документацией общества.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Из буквального толкования норм Закона № 14-ФЗ следует, что поскольку в пункте 1 статьи 8 Закона отсутствует прямое указание о форме получения информации, она может быть избрана самим участником (путем прочтения подлинников документов, выписки из документов интересующих сведений, снятие копий собственными техническим средствами и т.п.).

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Из содержания пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом № 14-ФЗ.

В абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

По смыслу разъяснений, изложенных в Информационном письме № 144, участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма № 144 Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на

получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Кроме того, в процессе ознакомления с документами, вне зависимости от того, было ли это оговорено в его требовании о предоставлении информации, участник хозяйственного общества может самостоятельно с использованием личных технических средств (ручной сканер, фотоаппарат и т.д.) производить копирование документов, с которыми он знакомится.

Проанализировав перечень истребуемой информации, суд установил, что запрашиваемые истцом документы касаются хозяйственной деятельности Общества, с которой участник вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Отсутствие у Общества испрашиваемых документов ответчиком не доказано, равно как не представлено доказательств того, что документы предоставлены участнику Общества по его требованию.

При этом в случае отсутствия у Общества каких-либо документов, на нем лежит обязанность по их восстановлению. В том случае, если Общество не обладает необходимыми документами и не имеет возможности для их восстановления, оно обязано было известить истца не только об отсутствии документов, но и о причинах их отсутствия, кроме того, причины такого отсутствия, невозможность восстановления и передачи каких-либо документов должны быть надлежащим образом обоснованы и документально подтверждены. В противном случае действует презумпция нахождения документов у Общества.

Доказательств, препятствующих предоставлению истцу запрошенных им документов, ответчиком в материалы дела не представлено.

Доводы Общества и третьего лица ФИО2 об отсутствии в Обществе единоличного исполнительного органа, способного исполнить требования истца, подлежат отклонению.

В Определении Верховного суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 обращено внимание на то, что разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.

В данном случае наличие объективной невозможности предоставления документов (их отсутствие в обществе) не доказано. Отсутствие в Обществе в течение длительного времени единоличного исполнительного органа, а также уклонение участников от решения вопроса по избранию нового директора в связи с увольнением ФИО7, не должно препятствовать реализации прав истца на участие в управлении делами Общества, и на получение информации об Обществе. Суд неоднократно откладывал судебные заседания, в том числе с учетом необходимости проведения в Обществе собрания участников по вопросу избрания исполнительного органа, однако решение по данному вопросу в установленном порядке так и не было принято.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Однако при рассмотрении споров, связанных с определением периода, за который информация может быть предоставлена участнику, надлежит учитывать критерий добросовестности.

Добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется.

Предусмотренное в подпункте 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ правомочие общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом может свидетельствовать в том числе заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В пункте 16 Обобщения судебной практики от 15.11.2023 закреплено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать документы независимо от того, когда они составлены, за исключением документов, перечисленных в подпунктах 10 - 13 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В то же время, как показало проведенное изучение судебной практики, предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ право общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), арбитражные суды не всегда рассматривают как безусловное основание для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований участника общества. Например, в ситуации наличия корпоративного конфликта в обществе на общество может быть возложена обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, которая по времени создания соответствует критериям указанной нормы.

Из материалов настоящего дела, а также дела № А05-99/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, следует, что в период с августа 2017 года по февраль 2023 года доля в размере 25% уставного капитала Общества не находилась во владении истца. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2023 признан недействительным договор купли-продажи доли, и в результате применения последствий недействительности сделки доля возвращена ФИО1 Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, и статус истца как участника Общества восстановлен только 02.06.2024.

По утверждению истца, за период, когда ФИО1 не являлся участником Общества, остальные участники совершали действия по выводу ликвидного имущества Общества, что привело к тому, что в настоящий момент Общество хозяйственную деятельность фактически не ведет, в нем отсутствуют органы управления.

Таким образом, истец имеет обоснованный интерес в получении документов, касающихся деятельности Общества, в том числе за период свыше трех лет.

В данном случае именно Общество было обязано представить объективные и достоверные доказательства, подтверждающие тот факт, что документация Общества за более ранние периоды не представляет для ФИО1 ценности с точки зрения ее анализа. Однако ответчиком таких доказательств не представлено.

При таких обстоятельствах требования истца признаются судом законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец также просит применить неустойку за неисполнение решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки неисполнения судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление Пленума № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Следовательно, с учетом указанных норм права и разъяснений, приведенных в постановлении Пленума № 7, истец вправе претендовать на неустойку, начисленную со дня, следующего за днем окончания установленного судом срока исполнения решения.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 постановления Пленума № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В данном случае суд считает, что заявленный истцом размер судебной неустойки за неисполнение судебного акта не соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из недобросовестного поведения ответчика.

Предложенный истцом размер судебной неустойки – 10 000 руб. в день, является завышенным; такой размер носит не компенсационный, а карательный характер, в то время как судебная неустойка не должна служить средством обогащения для стороны спора.

На основании изложенного, исходя из вышеуказанных норм и обстоятельств дела, с учетом критериев соразмерности и разумности, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов сторон и недопущения обогащения истца за счет взыскания, суд считает возможным определить судебную неустойку за неисполнение ответчиком решения суда в установленный срок в сумме 5 000 руб. за каждый день просрочки.

Суд считает указанный размер адекватным, соразмерным, соответствующим принципам, указанным в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации и достаточным для защиты нарушенного права.

В удовлетворении остальной части заявления о взыскании судебной неустойки суд отказывает.

Согласно части 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом пункта 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ суд устанавливает срок исполнения судебного акта пять рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "НордФлот" (ОГРН <***>; ИНН <***>) не позднее 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО1 (ИНН <***>) в виде надлежащим образом заверенных копий следующие документы, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью "НордФлот" (ОГРН <***>; ИНН <***>):

- протоколы и решения собраний органов управления должника с 2017 года по настоящее время;

- список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах за период с 01.01.2021 по настоящее время,

- сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей с приложением выданных доверенностей;

- бухгалтерскую отчетность (форма № 1) 2020 - 2022 годы; - бухгалтерскую отчетность (форма № 2) 2020 - 2024 годы; - отчеты во внебюджетные фонды за 2023 - 2024 годы;

- налоговую отчетность за период 2020 - 2021 годы;

- расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» ежегодно за период с 01.01.2021 по 31.12.2024,

- расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам за период с 01.01.2021 по 31.12.2024,

- расшифровку финансовых вложений за период с 01.01.2021 по 31.12.2024,

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91, 28, за период с 01.01.2021 по 31.12.2024,

- авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за период с 01.01.2021 по 31.12.2024,

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц работающих или работавших по трудовому договору,

- акты инвентаризации имущества, финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам ежегодные за 2021, 2022, 2023, 2024 годы,

- отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за 2020-2024 гг. (при наличии), а также заключения профессиональных аудиторов за период 2020-2024 гг. (при наличии),

- годовые отчеты директора Общества за 2020-2023 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НордФлот" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения настоящего решения, начиная с шестого дня после его вступления в законную силу и по день его фактического исполнения.

Во взыскании остальной части судебной неустойки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НордФлот" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 15 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья Е.Ю. Кашина