Решение от 24 октября 2017 г. по делу № А56-62190/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-62190/2017
25 октября 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "XХI век" (190068, <...>, лит.А, пом.2-Н; ИНН <***>; ОГРН <***>; дата государственной регистрации 06.05.2008)

2) общество с ограниченной ответственностью "Медальянс" (190068, <...>, кВ.17; ИНН <***>; ОГРН <***>)

о признании недействительными дополнительных соглашений от 23.04.2012 № 1 и от 05.03.2013 № 2/1 к договору займа от 01.02.2010 № 04-10/ю

при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: 1) ФИО3 по доверенности от 12.10.2017

2) ФИО4 по доверенности от 15.06.2017

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "XХI век", обществу с ограниченной ответственностью "Медальянс" о признании недействительными дополнительных соглашений от 23.04.2012 № 1 и от 05.03.2013 № 2/1 к договору займа от 01.02.2010 № 04-10/ю.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителей.

ООО «Медальянс» просит оставить иск без рассмотрения со ссылкой на то, что настоящий спор подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве ООО «Медальянс».

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В рассматриваемом случае иск заявлен о признании недействительной сделки по основаниям оспоримости (сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью), а не по основаниям ничтожности, в связи с чем основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют.

Представители ответчиков просят в иске отказать, в том числе применить срок исковой давности.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание по рассмотрению спора по существу.

Как следует из содержания иска, истец оспаривает вышеуказанные дополнительные соглашения к договору займа, ссылаясь на то, что на момент их заключения ФИО5 являлась участником ООО «Медальянс» с размером доли в уставном капитале 33% и руководителем ООО "Управляющая компания "XХI век", что силу положений пункта 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требовала одобрения общим собранием участников Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно представленному в материалы дела постановлению судебного пристава-исполнителя ОСП по Центральному району Новосибирска УФССП по Новосибирской области от 24.12.2014 в сводное исполнительное производство объединены исполнительные производства в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Медальянс» (до переименования – ООО «Медицинский центр «XXI ВЕК-Новосибирск»), взыскателями по которыми выступали ФИО2 и ООО"Управляющая компания "XХI век". Согласно данному постановлению одно из объединяемых исполнительных производств возбуждено на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области серии АС 005321958. Данный исполнительный лист выдан на принудительное исполнение решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2014 по делу № А56-52130/2014, которым взыскана задолженность с общества с ограниченной ответственностью "Медальянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "XХI век" по договору займа от 01.02.2010 № 04-10/ю с учетом дополнительных соглашений от 23.04.2012 № 1 и от 05.03.2013 № 2/1.

ФИО2 являлся участником ООО «Медальянс» с 18.02.2010. При должной степени осмотрительности ФИО2 как участник ООО «Медальянс» и как участник соответствующего сводного производства должен был знать о наличии вышеуказанных дополнительных соглашений к договору займа от 01.02.2010 № 04-10/ю. Доказательства того, что ФИО2 как участник ООО «Медальянс» предпринял действия к ознакомлению с данными дополнительными соглашениями, требовал их предоставления у ООО «Медальянс», а последнее отказало ему в предоставлении данной информации, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что действуя добросовестно и осмотрительно, ФИО2 должен был узнать об оспариваемых соглашениях после объединения в одно исполнительных производств в отношении ООО «Медальянс», где взыскателем выступал ФИО2 и ООО "Управляющая компания "XХI век".

С настоящим иском в суд истец обратился 16.08.2017, то есть с пропуском установленного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Кроме того, суд считает, что оспариваемые соглашения не могут быть признаны недействительными также по следующим основаниям.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать, в том числе нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из указанных разъяснений и положений законодательства следует, что факт совершения ООО «Медальянс» сделки без одобрения собрания участников общества сам по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ООО «Медальянс» или оспаривающего ее лица, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В рассматриваемом случае дополнительные соглашения не устанавливали повышенный процент за пользование займом; процент за пользовании денежными средствами составил 10% как это определено в самом договоре займе, действительность которого не оспаривается. Данный процент нельзя признать значительно завышенным в сравнении с процентами, предусмотренным статьей 395 ГК РФ.

ООО «Медальянс» получило в результате оспариваемых сделок заемные денежные средства, которое использовало в своей хозяйственной деятельности.

Истцом не доказано, что оспариваемые дополнительные соглашения нанесли вред деятельности Общества.

Недобросовестность действий ответчиков при заключении оспариваемых соглашений истцом также не доказана.

Об отсутствии признаков злоупотребления правом сделан вывод и в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2017 по делу № А56-52130/2014, при рассмотрении которого к участию в деле судом апелляционной инстанции был допущен представитель ФИО2 В свою очередь, в соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В этой связи, иск не подлежит удовлетворению.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова