Постановление от 17 мая 2022 г. по делу № А11-12217/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А11-12217/2019

17 мая 2022 года


Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,


при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 25.08.2020;

от конкурсного управляющего ФИО3:

ФИО4 по доверенности от 27.07.2020


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1


на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022

по делу № А11-12217/2019 Арбитражного суда Владимирской области


по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью «Стройтехконструкция»

ФИО3

к ФИО1

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Стройтехконструкция»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)


и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройтехконструкция» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий должником ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлениемо признании недействительными сделками перечислений денежных средств на общую сумму 2 349 900 рублей с расчетного счета общества в пользу ФИО1 и применении последствий их недействительности.

Определением от 25.06.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 31.01.2022 названное определение отменено в части отказав удовлетворении требования о признании перечислений на сумму 425 500 рублей, произведенных 07.02.2017, 10.02.2017, 02.03.2017, 06.03.2017, 04.04.2017, 17.04.2017 и 18.04.2017 в пользу ФИО1, недействительными; указанные перечисления признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности:с ФИО1 в пользу должника взыскано 425 500 рублей, восстановлено право требования ФИО1 к должнику в названной сумме. В остальной части судебный акт оставлен без изменения.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод апелляционного суда о наличии у должника признаков неплатежеспособности на 09.01.2017; полагает, что неисполненные обязательства возникли не ранее 23.07.2018 – даты предъявления должнику претензии обществом с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест» (далее – общество «Строй-Инвест») о возврате денежных средств, уплаченных по договору поставки. Погашение займов не могло стать причиной неплатежеспособности общества и не привелок прекращению его деятельности. ФИО1 также не согласен с квалификацией предоставленного должнику финансирования в качестве компенсационного.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил позицию ФИО1, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобыв их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного судаот 31.01.2022 по делу № А11-12217/2019 Арбитражного суда Владимирской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленномв статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобеи возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенныхв кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как установили суды, ФИО1 (заимодавец) и общество (заемщик) заключили договоры беспроцентного займа от 13.08.2015 № 08/15, от 27.01.2017 № 01/17,от 28.06.2016 № 06/16, от 18.05.2016 № 05/16, от 24.03.2016 № 03/16, от 27.11.2015№ 11/15, от 05.10.2015 № 10/15 на общую сумму 2 765 000 рублей.

В период с 07.09.2016 по 18.04.2017 с расчетного счета должника на расчетный счет № <***>, открытый на имя ФИО1 в филиале № 3652 ВТБ 24 (ПАО) города Воронежа, перечислены денежные средства в сумме 2 349 900 рублей.

Определением от 06.09.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности общества; решением от 03.06.2020 должник признан банкротом, в отношенииего имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Посчитав, что в результате перечисления ФИО1 денежных средств имущественным интересам кредиторов должника причинен вред, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанныхс применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве) могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имуществав собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступногои т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления № 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Законао банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказываетв признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 06.09.2019; оспоренные перечисления совершеныс 07.09.2016 по 18.04.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренныйпунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказав в удовлетворения заявления, констатировал отсутствие совокупности обстоятельств, закрепленных в диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признав недоказанным наличие у общества признаков неплатежеспособности на даты оспоренных платежей.

Повторно оценив и исследовав материалы обособленного спора, апелляционный суд пришел к иным выводам.

Судом установлено, что должником (поставщиком) и обществом «Строй-Инвест» (покупателем) заключен договор поставки от 22.04.2015 № 16, во исполнение которого покупатель по платежным поручениям от 01.02.2017 № 154 и от 04.05.2017 № 602 перечислил на расчетный счет поставщика денежные средства в размере 800 000 рублей и передал по акту приема-передачи от 09.01.2017 № 47 простой вексель от 03.10.2016№ 000001 на сумму 5 909 183 рубля.

Между тем, должник не исполнил обязательство по поставке обществу «Строй-Инвест» товара на сумму 4 469 679 рублей 10 копеек, что послужило основаниемдля взыскания с поставщика денежных средств решением Арбитражного суда Владимирской области от 09.04.2019 по делу № А11-14086/2018.

Констатировав, что 09.01.2017 должнику передан простой вексель в счет оплаты товара, который не был впоследствии поставлен, суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что с указанной даты у него возникло обязательствоперед обществом «Строй-Инвест», которое в дальнейшем не было исполнено.

В период с 24.10.2013 по 03.04.2018 ФИО1 являлся учредителеми директором должника, то есть в силу статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованным по отношению к нему лицом.

Реальность заемных правоотношений между обществом и ФИО1 не оспорена конкурсным управляющим, однако апелляционный суд счел, что условия предоставления должнику денежных средств контролирующим лицом свидетельствуютоб обусловленности предоставленного финансирования корпоративным характером связи сторон. Суд пришел к выводу, что руководитель осуществлял финансирование текущих расходов общества при недостаточной капитализации; иного экономического обоснования предоставления должнику беспроцентных займов не раскрыто.

Судом установлено, что возврат компенсационных платежей в период с 07.02.2017 по 18.04.2017 в размере 425 500 рублей произведен должником при наличии неисполненного обязательства перед обществом «Строй-Инвест», следовательно, ФИО1 получил удовлетворение своего требования, обусловленного фактом участия в уставном капитале должника, в обход погашения задолженности перед независимым кредитором.

Резюмировав, что обязательства перед обществом «Строй-Инвест», а также налоговым органом по обязательным платежам и страховым взносам (расчетный периодс 01.01.2017) так и остались неисполненными, суд апелляционной инстанции заключил, что перечисления, осуществленные после 09.01.2017 в пользу лица, предоставившего компенсационное финансирование, направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, а потому подлежат признанию недействительнымив соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду доказанности всех условий, предусмотренных названной нормой.

В отношении перечислений, совершенных до 09.01.2017, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, так как они произведеныдо возникновения у общества признаков неплатежеспособности.

В качестве последствий недействительности сделок суд взыскал с ФИО1 в пользу должника денежные средства в размере 425 500 рублей и восстановил право требования ответчика к обществу в размере названной суммы.

Последствия недействительности сделок, примененные судом, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции исследовал материалы обособленного спора полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенныхв кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлиназа рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

В связи с принятием судом округа постановления по настоящему обособленному спору определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2022о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делуА11-12217/2019 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.03.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


Л.В. Кузнецова




Судьи


В.А. Ногтева

В.П. Прыткова