Решение от 7 июня 2022 г. по делу № А56-25600/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25600/2022
07 июня 2022 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Снабжениум» (адрес: 194021, РОССИЯ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПИСКАРЕВКА ВН.ТЕР.Г., ПОЛИТЕХНИЧЕСКАЯ УЛ., Д. 7, ЛИТЕР Б, ПОМЕЩ. 8-Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, дата регистрации: 24.08.2016);

2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, литера О);

об отмене решения, признании права собственности, восстановлении корпоративного контроля

при участии

- от истца: ФИО3 по дов. от 25.05.2022

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО4 по дов. от 10.10.2022

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Снабжениум» (далее – Ответчик 1, Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Ответчик 2, Инспекция), просит отменить решение Инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ № 2217800671207 от 03.02.2021, признать за ФИО2 право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Снабжениум» номинальной стоимостью 5 000 руб., восстановить корпоративный контроль ФИО2 над долей 50 % уставного капитала ООО «Снабжениум» ИНН: <***>, существовавший до нарушения права.

Представитель Истца в заседание явился, требования поддержал.

Общество не направило представителя в заседание, в отзыве возражает против иска, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя. Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель Инспекции в заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Истец в обоснование требований указывает, что Общество создано 28.08.2016г. на основании протокола общего собрания учредителей, согласно которому уставный капитал Общества составил сумму 10 000 руб., оплачивается денежными средствами, распределен следующим образом: ФИО2 - доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб., ФИО5- доля в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. Пунктом 4.2 договора об учреждении Общества установлено, что доли в уставном капитале каждый из Учредителей должен полностью внести в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

Указанные положения продублированы в договоре от 09.08.2016 об учреждении ООО "Снабжениум".

Истец указывает, что произвел оплату своей доли в уставном капитале ООО "Снабжениум".

Однако 03.02.2021 Инспекцией загрегистрированы изменения в составе учредителей ООО «Снабжениум», внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за № 2217800671207, а право собственности на принадлежавшую Истцу долю в размере 50% уставного капитала ООО «Снабжениум» перешло к ООО «Снабжениум».

Истец считает, что данные действия нарушают права Истца, как учредителя ООО «Снабжениум», каких-либо действий, направленных на отчуждение доли, Истец не предпринимал, заявление о выходе из состава участников Общества не подавал.

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Таким образом, исходя из вышеуказанных норм, в случае неоплаты доли, она должна была перейти к Обществу не позднее 25.12.2016, и быть перераспределенной между оставшимися участниками в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к Обществу.

Между тем, в установленные законом сроки доля Обществу не передавалась и не перераспределялась. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности. Напротив, в указанное время Истец реализовывал свои права участника Общества, что подтверждается представленными в дело документами.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

В силу пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе-требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Доводы Истца суд признает обоснованными, данные доводы подтверждены материалами дела.

Возражения Общества судом отклонены ввиду необоснованности.

Таким образом, исковые требования о признании права и о восстановлении корпоративного контроля подлежат удовлетворению. В силу ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине по данным требованиям подлежат взысканию с Общества в пользу Истца.

Вместе с тем, в части требований к Инспекции, несмотря на неоднократные указания суда Истцом не выполнены требования п. 5 части 1 ст. 199 АПК РФ, требования не уточнены.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Заявленное Истцом требование об отмене решения Инспекции не находится в компетенции суда. Данное требование удовлетворению не подлежит, в соответствующей части в иске следует отказать с оставлением судебных расходов на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать за ФИО2 право собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «Снабжениум» ИНН: <***> номинальной стоимостью 5 000 руб.

Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над долей 50 % уставного капитала ООО «Снабжениум» ИНН: <***>, существовавший до нарушения права.

В требованиях к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу отказать.

Взыскать с ООО «Снабжениум» в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.