Решение от 16 октября 2023 г. по делу № А40-146864/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-146864/23-62-1216
г. Москва
16 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2023года Полный текст решения изготовлен 16 октября 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ООО "ГАРАНТ" (123060, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2014, ИНН: <***>)

к ФИО2, ФИО3, ФИО4

о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности суммы основного долга в размере 60 256 руб. 73 коп.

при участии: От истца – ФИО5 (решение № 3 от 22.01.2020г., паспорт) От ответчика 1 – ФИО2 (паспорт). От ответчика 2 - не явился, извещен От ответчика 3 – ФИО4 (паспорт РФ, лично)

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Гарант» обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности суммы основного долга в размере 60 256 руб. 73 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что именно в результате ненадлежащих действий контролирующих лиц должника истца, последний не смог получить дебиторскую задолженность.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик 1 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 2, письменный отзыв по делу не представил, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 3 заявленные требования не признал, заявил о пропуске срока давности.

Выслушав представителя истца ответчика 1, 3, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что в июле 2018 года между ООО «Гарант» и участником ООО «ТМ СИСТЕМЫ» ФИО2 велись переговоры относительно разработки и изготовления его организацией ООО «ТМ СИСТЕМЫ» сайта. Вторым учредителем Общества являлся ФИО3.

25 июля 2018 в счет оплаты стоимости разработки, изготовления сайта по договору б/н от 23.07.2018, ООО «Гарант» на основании платежного поручения № 83 перечислило на расчетный счет ООО «ТМ СИСТЕМЫ» денежные средства в сумме 55 000 рублей. При этом, фактически на момент оплаты Договор не был заключен. В свою очередь, ООО «ТМ СИСТЕМЫ» сайт не разработало. ООО «Гарант» обратилось в Арбитражный суд о взыскании с ООО «ТМ СИСТЕМЫ» денежных средств.

С 11.10.2018 генеральным директором ООО «ТМ СИСТЕМЫ» являлся ФИО4.

17.07.2019 Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-95074/19-182-838 вынесено Решение, согласно которому исковые требования удовлетворены в полном объеме. Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «ТМ СИСТЕМЫ» (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Гарант» (ИНН <***>) неосновательное обогащения в размере 55 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 938 рублей 73 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 318 рублей. Общая сумма удовлетворенных судом требований составила 60 256,73 рублей. Решение суда от 17.07.2019 опубликовано на сайте https://kad. arbitr.ru.

06.08.2019 Арбитражным судом города Москвы был выдан исполнительный лист по делу № А40-95074/19-182-838.

16.10.2019 судебным приставом-исполнителем ОСП по Центральному АО на основании вышеуказанного исполнительного листа было возбуждено исполнительное производство № 1181525/19/77053-ИП.

10.06.2021 исполнительное производство было окончено на основании п.3 ч.1 ст.46 Закона об исполнительном производстве в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получения сведений о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в банках или иных кредитных организациях.

23.06.2021 согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТМ СИСТЕМЫ», ООО «ТМ СИСТЕМЫ» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности № 2217707258800 от 19.08.2021.

По мнению истца, ООО «ТМ СИСТЕМЫ», получив аванс от ООО «Гарант» имело реальную возможность по разработке сайта. Однако, данные обязательства не были исполнены. В связи с чем ООО «Гарант» были заявлены требования о возврате неотработанного аванса. Однако, денежные средства не были возвращены. В добровольном порядке судебный акт также не был исполнен, что свидетельствует о недобросовестном поведении генерального директора ООО «ТМ СИСТЕМЫ» ФИО4 и его участников ФИО2 и ФИО3.

Из-за недобросовестного бездействия ответчиков по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений, ООО «ТМ СИСТЕМЫ» исключено из ЕГРЮЛ, что повлекло невозможность погашения требований истца.

Таким образом, имеется причинно-следственная связь между виновными действиями (бездействиями) ответчика по вменяемым нарушениям и наступившими последствиями для истца в виде прямого реального убытка в размере 60 256,73 руб.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в иске, суд исходит из следующего.

В силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 13 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно статье 53.1. ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Привлечение руководителя должника и его участников к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных им юридическому лицу в результате действий, не соответствующих принципам добросовестности и разумности, является самостоятельным видом ответственности, независящим от размера неудовлетворенных требований кредиторов.

Ответственность, установленная вышеперечисленными нормами права, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены правила статьи 15 ГК РФ.

Поскольку предусмотренная данной нормой ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Между тем, из материалов настоящего дела усматривается, что общество-должник является действующим юридическим лицом, тем самым у истца сохраняется право на предъявления исполнительного листа к исполнению и использование всех методов и способов исполнения судебного акта на стадии исполнительного производства.

Рассматривая доводы ответчика 3 о пропуске истцом срока давности для предъявления с настоящим иском, отклоняются судом, в данном случае в силу положений ст. 196, 200 ГК РФ значением имеет обстоятельства осведомленности истца о наличии оснований для предъявления требований к контролирующим лицам в порядке субсидиарной ответственности, такими обстоятельствами могут являться факт исключение юридического лица из ЕГРЮЛ и невозможность взыскания с юридического лицам с помощью механизмов принудительного исполнения судебного решения в рамках исполнительного производства.

С учетом изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, обстоятельств исполнения судебного акта и функционировании самого должника, суд приходит к выводу, что заявленный иск в порядке субсидиарной ответственности к ответчикам как контролирующим лицам должника преждевременен.

С учетом изложенного суд полагает правомерным в удовлетворении иска отказать.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

С учетом изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 12, 15, 53, 61-64, 307, 196200, 309, 310, 314 ГК РФ, ст.ст. 4, 65, 75, 110, 121, 123, 131, 137, 156, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская