Решение от 8 августа 2023 г. по делу № А43-4439/2022

39/2023-142017(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-4439/2022

г. Нижний Новгород 8 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 2 августа 2023 года. Полный текст решения изготовлен 8 августа 2023 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Духана Андрея Борисовича (шифр 46-20), при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению администрации города ФИО4 а Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Нижегородской области,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

при участии:

от администрации города ФИО4 а Нижегородской области: ФИО3 (по доверенности от 09.01.2023),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась администрация города ФИО4 а Нижегородской области с заявлением о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-Строй».

Арбитражный суд определением от 01.03.2022 принял заявление к производству, назначил судебное заседание на 19.04.2022.

В отзыве МИФНС России № 15 по Нижегородской области вопрос об удовлетворении заявленных требований оставила на усмотрение суда.

Определением от 29.08.2022 суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № 2-217/2019, рассматриваемому ФИО4 ским городским судом Нижегородской области

Арбитражный суд определением от 12.04.2023 возобновил производство по делу и назначил судебное разбирательство на 21.06.2023.

Определением суда от 21.06.2023 судебное заседание отложено до 02.08.2023.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал ранее заявленные требования.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 11.10.2021 МИФНС России № 15 по Нижегородской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Комфорт-Строй».

После исключения ООО «Комфорт-Строй» из ЕГРЮЛ обнаружено следующее его имущество:

1) здание административно-бытового корпуса, с кадастровым номером 13:60:0010024:1215, адрес: <...> (кадастровая стоимость 75932374,15 руб.);

2) здание бетонно-смесительного цеха, с кадастровым номером 13:60:0010024:1310, адрес: <...> (кадастровая стоимость 7864767,83 руб.);

3) здание формовочного пролета № 2, с кадастровым номером 13:60:0010024:1216, адрес: <...> (кадастровая стоимость 10151756,15 руб.);

4) здание формовочного пролета № 3, с кадастровым номером 13:60:0010024:1325, адрес: <...> (кадастровая стоимость 11528069,06 руб.);

5) здание формовочного пролета № 4, с кадастровым номером 13:60:0010024:1265, адрес: <...> (кадастровая стоимость 10667605.26 руб.);

6) здание формовочного пролета № 5, с кадастровым номером 13:60:0010024:1291, адрес: <...> (кадастровая стоимость 10667605.26 руб.).

При этом 08.12.2003 между Администрацией г. ФИО4 а (арендодатель) и ООО «Комфорт-Строй» (арендатор) заключены договоры аренды земельных участков:

№ 01.17-05/0649 в отношении земельного участка с кадастровым номером

13:60:010024:0065, площадью 0,3538 гектара, расположенного по адресу: <...>, для эксплуатации административно-бытового корпуса;

№ 01.17-05/0650 в отношении земельного участка с кадастровым номером

13:60:010024:0066, площадью 0,3824 гектара, расположенного по адресу: <...>, для эксплуатации склада химических добавок, склада песка;

№ 01.17-05/0652 в отношении земельного участка с кадастровым номером

13:60:010024:0064, площадью 0,3120 гектара, расположенного по адресу: <...>, для эксплуатации компрессорной;

№ 01.17-05/0653 в отношении земельного участка с кадастровым номером

13:60:010024:0061, площадью 2,8237 гектара, расположенного по адресу: <...>, строения 2, 43, 44, 51, для эксплуатации здания арматурного цеха, механического цеха, проходной с бетонными площадками, бетонно - смесительного цеха;

№ 01.17-05/0654 в отношении земельного участка с кадастровым номером

13:60:010024:0063, площадью 0,8242 гектара, расположенный по адресу: <...>, для эксплуатации площадки для хранения готовой продукции;

№ 01.17-05/0655 в отношении земельного участка с кадастровым номером 13:60:010024:0068, площадью 0,3824 гектара, расположенного по адресу: <...>, строения 10, 12, для эксплуатации склада щебня, склада цемента;

№ 01.17-05/0656 в отношении земельного участка с кадастровым номером 13:60:010024:0069, площадью 1,4694 гектара, расположенного по адресу: город ФИО4,

шоссе Южное, дом 26, строения 4, 5, 6, 7, 8, для эксплуатации формовочных пролетов № 2, 3, 4, 5, 6;

№ 01.17-05/0648 в отношении земельного участка с кадастровым номером 13:60:01 0024:0062, площадью 0,5084 гектара, расположенного по адресу: <...>, для эксплуатации бытового здания для военных строителей.

Решением ФИО4 ского городского суда Нижегородской области от 13.02.2019 исковые требования ФИО2 к ООО «Комфорт-Строй» о признании права собственности на недвижимое имущество удовлетворены.' За ФИО2 признано право собственности на недвижимое имущество:

формовочный пролет № 2, кадастровый номер 13:60:010024:1216, общей площадью 2365,5 кв.м., расположенный по адресу: Нижегородская область, г. ФИО4, Южное шоссе,

д. 26, строение 4;

формовочный пролет № 3, кадастровый номер 13:60:010024:0069:1325, общей площадью 2686,2 кв.м., этажность 1, расположенный по адресу: Нижегородская область,

г. ФИО4, Южное шоссе, д. 26, строение 5;

формовочный пролет № 4, кадастровый номер 13:60:010024:0069:1265 общей площадью 2485,7 кв.м., этажность 1, расположенный по адресу: Нижегородская область,

г. ФИО4, Южное шоссе, д. 26, строение 6;

формовочный пролет № 5, кадастровый номер 13:60:010024:1291 общей площадью 2485,7 кв.м., этажность 1, расположенный по адресу: <...>;

здание бетонно-смесительного цеха, кадастровый номер 13:60:010024:1310 общей площадью 1832,6 кв.м., этажность 1, расположенный по адресу: Нижегородская область,

г. ФИО4, Южное шоссе, д. 26, строение 51;

административно-бытовой корпус, кадастровый номер 13:60:010024:1215 общей площадью 3591,1 кв.м., этажность 1, расположенный по адресу: Нижегородская область,

г. ФИО4, Южное шоссе, д. 26, строение 1.

Апелляционным определением Нижегородского областного суда от 28.02.2023 решение ФИО4 ского городского суда Нижегородской области от 13.02.2019 отменено. Вынесено по делу новое решение, в соответствии с которым производство по делу по иску ФИО2 к ООО «Комфорт-Строй» о признании права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости прекращено. В удовлетворении исковых требований ФИО2 к администрации города ФИО4 а Нижегородской области о признании права собственности на недвижимое имущество: формовочный пролет № 2, кадастровый номер 13:60:010024:1216, общей площадью 2365,5 кв.м., расположенный по адресу: <...>; формовочный пролет № 3, кадастровый номер 13:60:010024:0069:1325, общей площадью 2686,2 кв.м., этажность 1, расположенный по адресу: <...>; формовочный пролет № 4, кадастровый номер 13:60:010024:0069:1265 общей площадью 2485,7 кв.м., этажность 1, расположенный по адресу: <...>; формовочный пролет № 5, кадастровый номер 13:60:010024:1291 общей площадью 2485,7 кв.м., этажность 1, расположенный по адресу: <...>; здание бетонно-смесительного цеха, кадастровый номер 13:60:010024:1310 общей площадью 1832,6 кв.м., этажность 1, расположенный по адресу: <...>; административно-бытовой корпус, кадастровый номер 13:60:010024:1215 общей площадью 3591,1 кв.м., этажность 1, расположенный по адресу: <...> отказано.

По вышеуказанным договорам аренды у ООО «Комфорт-Строй» образовалась задолженность перед Администрацией города ФИО4 а по оплате арендной платы и пеней.

В отношении образовавшейся задолженности вынесены следующие судебные акты:

1) постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 по делу № А43-9327/2017 о взыскании 5320525 руб. 33 коп. долга за период с 01.01.2014 по 31.12.2016 и 592544,61 руб. - пени по всем договорам;

2) решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.03.2020 по делу

№ А43-1243/2020 о взыскании 46 924 руб. 66 коп., в том числе 41 924 руб. долга за период с 01.01.2017 по 19.07.2017 и 5000 руб. 66 коп. - пени по договору аренды № 01.17-05/0650;

3) решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.12.2020 по делу

№ А43-9703/2020 о взыскании 135 732 руб. долга за период с 01.01.2017 по 06.11.2017 и 16190 руб. - пени по договору аренды № 01.17-05/0654;

4) решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.10.2020 по делу

№ А43-23599/2020 о взыскании 780 704 руб. долга за период с 01.01.2017 по 14.11.2017 и 93121 руб. 72 коп. - пени по договорам аренды № 01.17-05/0649, № 01.17-05/0653, № 01.17-05/0655 и № 01.17-05/0656.

Задолженность ООО «Комфорт-Строй» перед Администрацией города ФИО4 а по оплате арендной платы и пеней составляет 6 985 742 руб. 32 коп.

15.11.2017 вышеназванные договоры были прекращены.

По причине размещения объектов недвижимости, принадлежащих на праве собственности ООО «Комфорт-Строй», на земельных участках, находящихся в управлении Администрации города ФИО4 а, на стороне ООО «Комфорт-Строй» возникло неосновательное обогащение в виде сбереженной платы за фактическое использование земельных участков, а также возникла обязанность по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

В отношении неосновательного обогащения на стороне ООО «Комфорт-Строй» Арбитражным судом Нижегородской области вынесено решение от 21.12.2020 по делу

№ А43-35053/2020 о взыскании с ООО «Комфорт-Строй» в пользу Администрации города ФИО4 а 851 438 руб. неосновательного обогащения за период с 15.11.2017 по 31.12.2019 и 86 704 руб. 73 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, на дату исключения ООО «Комфорт-Строй» из ЕГРЮЛ, размер задолженности перед Администрацией города ФИО4 а, установленный вступившими в законную силу судебными актами, составляет 7 923 885 руб. 05 коп.:

6 278 885 руб. 33 коп. - задолженность по оплате арендной платы; 856 руб. 99 коп. - задолженность по оплате пеней; 851 438 руб. - задолженность по оплате неосновательного обогащения;

86 704 руб.73 коп. - задолженность по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Наличие у должника недвижимого имущества послужило основанием для обращения заявителя в суд с настоящим заявлением.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителем соблюдены.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» разъяснено, что в том случае, если у ликвидированного должника- организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве.

В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Положение приведенной нормы может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61 , статьи 419 ГК РФ), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Вместе с тем при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в

точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения.

По смыслу пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, требования кредитора не являются абсолютными: они подлежат удовлетворению с учетом вытекающих из норм гражданского законодательства правил о защите прав добросовестных приобретателей - в зависимости от того, каким образом имущество ликвидированного должника оказалось у приобретателя, а также с учетом закрепленных названным Федеральным законом правил об оспаривании сделок должника (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 № 1435-О-О, от 17.07.2012 № 1387-О, от 22.11.2012 № 2111-О).

Под имуществом должника, незаконно полученным третьим лицом, следует понимать его приобретение указанным лицом в результате совершения недействительной или ничтожной сделки либо в результате совершения третьими лицами каких-либо иных противоправных действий (бездействия).

Из пояснений заявителя следует, что на дату судебного заседания у ООО «Комфорт- Строй» имеется имущество.

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Применительно к рассматриваемой ситуации арбитражный управляющий вправе, помимо прочего, реализовать обнаруженное имущество для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Комфорт-Строй».

В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражного управляющего из числа членов Ассоциации «ДМСО ПАУ».

В адрес Арбитражного суда Нижегородской области от указанной саморегулируемой организации арбитражных управляющих поступили сведения в отношении ФИО5

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО5 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

В связи с вышеизложенным суд утверждает ФИО5 арбитражным управляющим для целей распределения имущества ООО «Комфорт-Строй»

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Законом о банкротстве минимальный размер вознаграждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО5 вознаграждение за процедуру в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 160-170, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

заявление администрации города ФИО4 а Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника - общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц - общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО5 (ИНН <***>; адрес для корреспонденции: 603163, <...>, п. 7) - члена Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Комфорт-Строй» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на 1 февраля 2024 года в 09 час. 00 мин. в Арбитражном суде Нижегородской области по адресу: г. Нижний Новгород, Кремль, корп.9, каб. № 245.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца со дня его принятия.

Электронная подпись действительна.

Судья А.Б. Духан

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 28.03.2023 2:58:00

Кому выдана Духан Андрей Борисович