Постановление от 18 марта 2025 г. по делу № А70-18627/2023

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А70-18627/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2025 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И.  кассационную жалобу ФИО2 на решение от 30.06.2024 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бадрызлова М.М.) и постановление от 03.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горобец Н.А., ФИО3, ФИО4) по делу № А70-18627/2023, принятые по иску ФИО5 в интересах акционерного общества «СВС-Ойл» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (город Тюмень) о взыскании 109 823 183,97 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Центральная Снабжающая Корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Кранэнергодеталь» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Даденаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Безопасность высоких технологий» (ИНН <***>, ОГРН <***>), индивидуальный предприниматель ФИО6 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), общество с ограниченной ответственностью финансово-правовая компания «АРКОНА» (ранее ООО «ЗСК-ГРУПП»; ИНН <***>,  ОГРН <***>).

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: ФИО5 – ФИО7 по доверенности от 02.04.2024; акционерного общества «СВС-Ойл» – ФИО7 по доверенности от 01.04.2024; ФИО2 - ФИО8 по доверенности от 21.12.2023.


Суд установил:

ФИО5 (далее также истец) в интересах акционерного общества «СВС-Ойл» (далее – АО «СВС-Ойл», общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к ФИО2 (далее также ответчик) о взыскании 109 823 183,97 руб. в возмещение убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Центральная Снабжающая Корпорация» (далее – ООО «ЦСК»), общество с ограниченной ответственностью «Кранэнергодеталь» (далее – ООО «Кранэнергодеталь»), общество с ограниченной ответственностью «Даденаж» (далее – ООО «Даденаж»), общество с ограниченной ответственностью «Безопасность высоких технологий» (далее – ООО «БВТ»), индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – ИП ФИО6), общество с ограниченной ответственностью финансово-правовая компания «АРКОНА» (далее - ООО ФПК «АРКОНА», ранее ООО «ЗСК-ГРУПП»).

Решением от 30.06.2024 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 03.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что на момент прекращения полномочий ФИО2 сроки исковой давности для обращения с претензиями с контрагентами (27 компаний) не истекли, однако в дальнейшем единоличный исполнительный орган (ФИО5) не предпринял необходимых действий, что не является основанием для признания действий ФИО2 недобросовестными; в качестве соответчика по делу, должен быть привлечен текущий единоличный исполнительный орган, допустивший пропуск срока исковой давности и также проигнорировавший возможность взыскания денежных средств с множества ответчиков; ответственность за возможные убытки, причиненные обществу должна быть разделена между ФИО2 (бывшим директором общества) и действующим единоличным исполнительным органом; по мнению кассатора, ответственность в данном случае солидарная.

ФИО5 с доводами жалобы не согласился, изложив свою позицию в отзыве, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали занимаемые ими позиции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ,  исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «СВС-Ойл» создано в результате реорганизации путем преобразования общества с ограниченной ответственностью «СВС-Ойл» (далее – ООО «СВС-Ойл»; ОГРН <***>), зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области в качестве юридического лица 27.10.2020.

Между ООО «СВС-Ойл» и ФИО2 заключен трудовой договор от 27.10.2020, согласно пункту 1.1 которого последний избран на должность директора общества на основании решения единственного участника от 21.10.2020.

В период исполнения ФИО2 полномочий директора общества, у него имелся единоличный доступ к системе «банк-клиент» акционерного общества «Альфа-Банк» (далее - АО «Альфа-Банк»), в котором у ООО «СВС-Ойл» открыт расчетный счет.

Приказом директора ООО «СВС-Ойл» от 30.12.2020 № 24 утверждено положение о проверке контрагентов при заключении договоров.

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 14.11.2022 следует, что решением общего собрания акционеров ФИО2 избран председателем общего собрания акционеров, досрочно прекращены полномочия действующего директора ФИО2, полномочия единоличного исполнительного органа управления переданы обществу с ограниченной ответственностью «Овчаров Инвест» (далее – ООО «Овчаров Инвест»).

Приказом от 14.11.2022 трудовой договор с ФИО2 расторгнут.

Как утверждает истец, в результате анализа финансово-хозяйственной деятельности АО «СВС-Ойл» за период исполнения обязанностей директора ФИО2 выявлены сделки с заведомо неспособными исполнить обязательства лицами на общую сумму 90 099 080,97 руб.

ООО «СВС-Ойл» в период с 20.08.2021 по 04.10.2022 совершено 10 платежей в адрес ООО «ЗСК-Групп» на общую сумму 1 500 000 руб., в период с 01.07.2021 по 30.09.2022 совершено 17 платежей в адрес ИП ФИО6 на общую сумму 7 672 103 руб., в подтверждение чего представлены платежные поручения.

В период с 27.10.2020 по 07.12.2022 ФИО2 осуществлены операции по переводу на свой личный счет денежных средств с банковского счета ООО «СВС-Ойл» в общей размере 10 552 000 руб., с назначениями платежа «Возврат беспроцентного займа по договору от 01.11.2018», однако ООО «СВС-Ойл» договор займа от 01.11.2018 не заключался.

Полагая, что АО «СВС-Ойл» причинен ущерб в размере 109 823 183,97 руб., учитывая, что ФИО2 не представил доказательства обоснованности снятия денежных средств со счетов АО «СВС-Ойл», а также расходования денежных средств в интересах АО «СВС-Ойл», ФИО5 в интересах АО «СВС-Ойл» обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, исходил из доказанности причинения бывшим руководителем общества ФИО9 убытков обществу, наличии причинной связи между противоправными действиями (бездействием) ФИО9 и наступившими последствиями, причинением вреда обществу.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В абзацах первом, четвертом и пятом пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что в случае, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Арбитражным судам предписано давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (последний абзац пункта 3 Постановления № 62).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно пункту 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) с искомо возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), абзацу второму пункта 1 Постановления № 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Таким образом обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков; недобросовестное/неразумное поведение генерального директора должника при исполнении своих обязанностей, выходящее за пределы предпринимательского риска; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками; размер убытков.

В рассматриваемом случае судами установлено, что в период с 30.10.2020 по 21.11.2022 ответчик являлся единственным лицом, которое могло осуществлять платежи от имени общества в системе «банк-клиент» АО «Альфа-Банк»; в течение 2021-2022 годов обществом сделаны многочисленные платежи в адрес 27 компаний; в отношении ряда контрагентов в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены записи о недостоверности сведений, часть юридических лиц ликвидирована, в отношении некоторых содержатся сведения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, при этом документов, свидетельствующих о проверке контрагентов до заключения сделок, не представлено; несмотря на длительное неисполнение контрагентами своих обязательств, ответчиком не инициирована претензионно-исковая работа по взысканию задолженности с контрагентов.

После прекращения полномочий ответчика в качестве руководителя общества, АО «СВС-Ойл» направлены претензии в адрес обществ с ограниченной ответственностью «Логистик Сервис» (ИНН <***>), «Статус Голд Восток» (ИНН <***>), «Спапроджект» (ИНН <***>), «Топ Тех 77» (ИНН <***>), «Регрупп-КЗН» (ИНН <***>), «Эколайф» (ИНН <***>), «Вирра» (ИНН <***>), ответы на указанные претензии обществом не получены, требования не удовлетворены.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика о том, что на момент прекращения полномочий ФИО2 сроки исковой давности для обращения с претензиями с контрагентами не истекли, в дальнейшем ФИО5 не предпринял необходимых действий.

Ответчик также указал на направление запросов о предоставлении информации о заключенных сделках обществ с ограниченной ответственностью «Таргет» (ИНН <***>), «Вортекс» (ИНН <***>), «Держава» (ИНН <***>), «Авис» (ИНН <***>), «Колос» (ИНН <***>), «Эколайф» (ИНН <***>), «БВТ» (ИНН <***>), «Вирра» (ИНН <***>), «Тантал-Экс» (ИНН <***>), акционерного общества «КРИ» (ИНН <***>), при этом предоставив в материалы дела только ответ ООО «БВТ», с приложением договора от 01.09.2021 № 87/09-21, акта сверки за 4 квартал 2021 года.

09.09.2022 и 28.09.2022 обществом совершены два платежа в адрес ООО «БВТ» в размере 3 129 570 руб. в качестве оплаты по счету от 09.09.2022 № 255 за строительные материалы и в размере 1 550 340 руб. в качестве оплаты по счету от 27.09.2022 № 270 за строительные материалы по договору от 24.11.2021 № БВТ-СВС-2411, итого на общую сумму 4 679 910 руб. Между тем, что спорные платежи совершены ответчиком по иному договору. Кроме того, в представленных ответчиком универсальных передаточных документах также нет сведений о том, что поставка осуществлена на основании договора от 24.11.2021 № БВТ-СВС-2411, а из акта сверки невозможно определить реквизиты договора, на основании которого возникла задолженность.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ответчиком не доказана обоснованность перечисления в адрес ООО «БВТ» денежных средств в размере 4 679 910 руб.

Судами также установлено, что у общества отсутствовала возможность получать товары в тех объемах, которые приобретались у контрагентов, поскольку согласно бухгалтерской отчетности общества за 2022 год, стоимость запасов на балансе общества по состоянию на 31.12.2021 составляла 376 254 000 руб., по состоянию на 31.12.2022 – 493 445 000 руб.; в течение последних нескольких лет общество использует один склад общей площадью 556,2 кв. м, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, <...>, на котором возможно одновременное хранение незначительного количества товарно-материальных ценностей (например, по данным инвентаризационной описи от 26.08.2022 на складе суммарно находилось товарно-материальных ценностей на сумму менее 1 000 руб.).

В отношении контрагентов:

ООО «ЦСК» налоговый орган сделал вывод об отсутствии фактических взаимоотношений между АО «СВС-Ойл» и ООО «ЦСК», поскольку в ходе проверки установил, что документы общества не отражают в полной мере деталей и обстоятельств поставки и выполнения работ, а именно обстоятельства доставки и транспортировки товара, фактов оприходования товарно-материальных ценностей на соответствующих счетах бухгалтерского учета, наличие потребности в «спорном материале», наличие паспортов качества и сертификатов соответствия на товарно-материальные ценности, позволяющих идентифицировать изготовителя и производителя «спорного товара»; ООО «ЦСК» не имело возможности поставить трубу, металл в адрес общества, так как у него отсутствуют поставщики спорного товара согласно представленной книги покупок декларации по налогу на добавленную стоимость за 4 квартал 2021 года, а согласно анализу банковской выписки аналогичный товар ООО «ЦСК» в 4 квартале 2021 года не приобретался;

общества с ограниченной ответственностью «ИмпериалЪ» (далее - ООО «ИмпериалЪ»), судами установлено, что между АО «СВС-Ойл» и ООО «ИмпериалЪ» заключен договор от 23.08.2022 № 5 на оказание бухгалтерских услуг, предметом договора являлось ведение бухгалтерского учета, в том числе, в части расчета заработной платы сотрудникам общества; ООО «ИмпериалЪ» начало оказывать свои услуги с 01.09.2022 и в период с сентября по ноябрь 2022 года, когда ответчик находился на должности директора. Данные услуги включали в себя только начисление заработной платы, выплат к отпуску, расчеты при увольнении и схожие услуги, связанные с персоналом, при этом услуг по бухгалтерскому учету основной хозяйственной деятельности обществом ООО «ИмпериалЪ» не оказывало. Также данный факт подтверждается наличием в штате общества работников главного бухгалтера и бухгалтера материального стола.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что спорные сделки с 27 контрагентами заключены ответчиком от имени общества, в нарушение утвержденного в обществе положения о проверке контрагентов при заключении договоров, с сомнительными контрагентами, не соответствующими установленным в обществе критериям (фактически с компаниями «однодневками»); принимая во внимание, что в результате заключения сделок ответчик перечислял деньги общества сомнительным контрагентам без оснований и встречного предоставления; констатировав, что заключение договоров с ООО «ЗСК-Групп» и ИП ФИО6 для общества является невыгодным, поскольку расценки на оказание юридических услуг последними не соответствуют сложившимся на рынке города Тюмени расценкам профессиональных юридических консультантов, сведения о выполнении каких услуг суду не раскрыты ни ФИО2, ни ИП ФИО6, также не раскрыта необходимость их осуществления и предмет таких услуг; учитывая, что в период с 01.07.2021 по 04.10.2022 ответчиком осуществлены операции по переводу на свой личный счет денежных средств с банковского счета общества в размере 10 552 000 руб., при этом в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что спорные денежные перечисления совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, договор займа от 01.11.2018 также не представлен, суды, признав, что бывший руководитель общества ФИО2 действовал недобросовестно и неразумно, вопреки интересам общества, чем причинил обществу убытки, пришли к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в заявленном размере, правомерно удовлетворив исковые требования.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути дублирующие ранее приводимые аргументы и обстоятельства, являлись предметом детальной проверки и исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую и исчерпывающую правовую оценку, обоснованность которой не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, поскольку касаются исключительно фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, по существу представляя собой персональное мнение подателя жалобы о том, как таковые надлежало оценить, ввиду чего подлежат отклонению судом округа как выходящие за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Поскольку арбитражные суды обеих инстанций всесторонне и полно исследовали материалы дела, дали надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применили нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений процессуального закона, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.06.2024 Арбитражного суда Тюменской области и постановлениеот 03.10.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-18627/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                      М.Ю. Бедерина


Судьи                                                                                    М.Ф. Лукьяненко

ФИО1