Решение от 1 октября 2025 г. по делу № А46-6783/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, <...>; тел./факс <***>/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

город Омск № дела 02 октября 2025 года А46-6783/2025

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2025 года В полном объеме решение изготовлено 02 октября 2025 года

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Шмакова Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ребрий Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нива Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Казсибтрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным договора,

при участии в деле акционерного общества «КамКур Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерного общества «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Молдабекова Темирлана, ФИО6 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

при участии в судебном заседании: от истца - ФИО7 по доверенности от 07.10.2024 (паспорт, диплом);

от ФИО2 - ФИО2 лично (паспорт), ФИО8 по доверенности от 28.05.2024 (паспорт, диплом);

от Молдабекова Темирлана - ФИО9 по доверенности от 10Л2.2024 (паспорт, диплом);

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нива Сибири» (далее – ООО «Нива Сибири»), обществу с ограниченной ответственностью «Казсибтрейд» (далее – ООО «Казсибтрейд») о признании недействительным договора купли-продажи акционерного общества «КамКур Агро» (далее – АО «КамКур Агро»), заключенного между ООО «Нива Сибири» и ООО «Казсибтрейд» 25.12.2024, обязать акционерное общество «Независимая регистраторская компания «Р.О.С.Т» (далее – АО «НРК «Р.О.С.Т.») зачислить на лицевой счет ООО «Нива Сибири» 9000 обыкновенных акций АО «КамКур Агро» (номер гос. регистрации 1-01-13036F), 369 привилегированных акций АО «КамКур Агро» (номер гос. регистрации 2-01-13036F).

Определением суда от 23.04.2025 указанное исковое заявление принято к рассмотрению в порядке общего искового производства, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «КамКур Агро», АО «НРК «Р.О.С.Т».

Определением от 26.05.2025 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно

предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – ФИО5), Молдабеков Темирлан (далее – ФИО10), ФИО6.

ООО «Нива Сибири» в отзыве на исковое заявление отметило следующее: сделка является действительной; ФИО2 в период нахождения в должности генерального директора ООО «Нива Сибири» (до 07.12.2021) заключил сделки с товариществом с ограниченной ответственностью «Агромир» (далее – ТОО «Агромир»), повлекших образование задолженности в крупном размере; ТОО «Агромир» на основании договоров цессии от 18.02.2022 №№ 1, 2, требования исполнения обязательств ООО «Нива Сибири» передало к ООО «Казсибтрейд»; для решения вопроса об исполнения обязательств перед ООО «Казсибтрейд» было созвано собрание участников ООО «Нива Сибири»; ФИО2, как участник общества, был извещен о дате и времени собрания участников уведомлением от 20.09.2023; 27.10.2023 состоялось собрание участников ООО «Нива Сибири», на котором было принято решение о продаже акций АО «КамКур Агро» в пользу ООО «Казсибтрейд» в счет оплаты задолженности; о проведении собрания ФИО2 был надлежащим образом извещен, однако явку не обеспечил; решение участников ООО «Нива Сибири» является законным, кворум обеспечен; в последующем, на основании протокола участников ООО «Нива Сибири» от 27.10.2023 с ООО «Казсибтрейд» был заключен договор купли-продажи акций АО «КамКур Агро»; договор между ООО «Нива Сибири» и ООО «Казсибтрейд» является обычной гражданско-правовой сделкой, совершенной во исполнение обязательств по оплате долга, возникшего по вине ФИО2; согласно заключению специалиста от 19.01.2024 № 24-01/2024, размер чистых активов АО «КамКур Агро» по состоянию на 27.12.2023 составляет отрицательную величину – 18 768 000 руб.; отрицательная величина чистых активов означает, что размер долгов акционерного общества превышает стоимость имущества общества; стоимость акций АО «КамКур Агро», принадлежащих ООО «Нива Сибири» составит 93 690 руб., в том числе: 9000 штук обыкновенных акцией н сумму 90 000 руб., 369 привилегированных акций на сумму 3 690 руб.; цена купли-продажи акций АО «КамКур Агро» по договору купли-продажи акций от 25.12.2024 в несколько раз превышает их рыночную стоимость; также согласно сведениям бухгалтерской отчетности в 2021 году на балансе ООО «Нива Сибири» выявлена недостача в размере 22 621 086 руб. 88 коп.; по факту на бухгалтерском балансе ООО «Нива Сибири» числятся ТМЦ, которых в действительности нет; кроме того, со стороны ФИО2 совершены действия по фальсификации доказательств по гражданскому делу и попытка завладения денежными средствами, ранее подконтрольного ему общества (АО «КамКур Агро») в особо крупном размере - 26 149 620 руб. путем инициирования дела № 2-301/2023 в Муромцевском районном суде Омской области о взыскании задолженности по договорам займов, заключенных между АО «КамКур Агро» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 в общем размере 26 149 620 руб.; в ходе проведенной судебной экспертизы по данному делу было установлено, что давность исполнения подписи от имени ФИО2 и давность нанесения оттисков печати на Дополнительном соглашении от 01.12.2014 г. к Договору займа от 14.05.2014 г., Дополнительном соглашении от 01.12.2014 г. к Договору займа от 22.07.2014 г., Дополнительном соглашении от 01.11.2016 г. к Договору займа от 02.07.2016 г., Дополнительном соглашении от 30.11.2017 г. Договору займа от 09.03.2017 г., Дополнительном соглашении от 20.08.2018 г. к Договору займа от 23.11.2017 г., не соответствует датам, указанных в текстах данных документов; таким образом, в рамках дела 2-301/2023 со стороны ФИО2 была попытка на основании сфальсифированных доказательств произвести незаконное взыскание с АО «КамКур Агро» денежных средств в размере 26 149 620 руб.; 01.12.2021 г. между ФИО2 и ОАО «КамКур Агро» в лице генерального директора ФИО2, заключен договор ипотеки, в отношении земельного участка из состава земель сельскохозяйственного назначения, целевое назначение – ведение сельскохозяйственного производства, площадью 15 477 га, адрес (местоположение): Омская область, Муромцевский район, Камышино-Курское сельское

поселение, кадастровый номер: 55:14:000000:27; согласно условиям Договора от 01.12.2021 , залог (ипотека) оформлен в обеспечение исполнения обязательств общества перед Залогодержателем по договорам займа: от 14.05.2014. г. на сумму 1 240 000 руб., от 22.07.2014 г. на сумму 1 000 000 руб., от 02.07.2016 г. на сумму 2 500 000 руб., от 28.02.2017 г. на сумму 2 790 000 руб., от 02.03.2017 г. на сумму 2 790 000 руб., от 09.03.2017 г. на сумму 1 765 000 руб., от 23.11.2017 на сумму 4 025 000 руб., от 16.04.2019 на сумму 2 000 000 руб.; общая сумма обязательств по договорам займа перед ФИО2 якобы составляет 18 110 000 руб.; со стороны ООО «Нива Сибири» и АО «КамКур Агро» в Арбитражный суд Омской области подано исковое заявление о признании договора об ипотеки (залоге), заключенного между ФИО2 и АО «КамКур Агро» в лице генерального директора ФИО2 недействительной сделкой; исковое заявление ООО «Нива Сибири» принято, делу присвоен номер А46-1863/2023; в ходе судебного разбирательства по данному делу назначена и проведена судебная экспертиза договора займа от 16.04.2019; заключением эксперта от 02.12.2024 № 583Б-11/24 установлено, что давность исполнения подписей от имени ФИО2 и нанесения оттиска печати с реквизитами ОАО «КамКур Агро» в договоре займа денежных средств от 16 апреля 2019 г., заключенного между ФИО2 (займодавец) и ОАО «КамКур Агро» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) не соответствует дате («16 апреля 2019 г.), указанной в его тексте; подписи от имени ФИО2 исполнены, а оттиск печати с реквизитами ОАО «КамКур Агро» нанесены в Договоре займа денежных средств от 16 апреля 2019 г., не ранее ноября 2022 г. (точность датировки из-за суммарной ошибки измерений +/- 2 месяца) при условии хранения документа в режиме сейфового хранения (в стопе других документов при комнатной температуре без доступа света) и без применения технологий искусственного умышленного старения документов; решением Арбитражного суда Омской области от 06.05.2025 г. по делу № А46-1863/2023, исковые требования ООО «Нива Сибири», АО «КамКур Агро» удовлетворены: договор займа денежных средств от 16 апреля 2019 года, заключенный между ФИО2 (займодавец) и ОАО «КамКур Агро» в лице генерального директора ФИО2 (заемщик) – признан недействительной сделкой, - договор об ипотеке (залоге) недвижимого имущества, заключенный 01 декабря 2021 года ОАО «КамКур Агро» с ФИО2, предметом залога по которому является земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения, целевое назначение – ведение сельскохозяйственного производства, площадью 15 477 га, адрес (местоположение): Омская область, Муромцевский район, Камышино-Курское сельское поселение, кадастровый номер: 55:14:000000:27 – признан недействительной сделкой; в действиях ФИО2 установлен факты нарушения финансовой дисциплины: при рассмотрении дела № 2-301/2023 в Муромцевском районном суде Омской области со стороны ООО «Нива Сибири» и АО «КамКур Агро» были представлены платежные поручения, согласно которым ФИО2 был осуществлен возврат денежных средств по договорам займов; представленные ООО «Нива Сибири» и АО «КамКур Агро» платежные поручения со стороны суда не были приняты во внимание, поскольку ФИО2 при оформлении платежных поручений была нарушена финансовая дисциплина - не указаны реквизиты договоров, по которым производился возврат денежных средств.

АО «НРК «Р.О.С.Т.» в отзыве на исковое заявление указало следующее: 26.12.2024 в АО «НРК - Р.О.С.Т.» от ООО «Нива Сибири» были предоставлены распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг от 26.12.2024; 09.01.2025 на основании распоряжений ООО «Нива Сибири», в реестр владельцев ценных бумаг эмитента были внесены записи о списании с лицевого счета ООО «Нива Сибири» 9 000 обыкновенных акций (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-13036-F) и 369 привилегированных акций (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-13036-F) АО «КамКур Агро» и их зачислении на лицевой счет ООО «Казсибтрейд»; в качестве основания передачи ООО «Казсибтрейд» 9 000 обыкновенных акций (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-13036-F) и 369 привилегированных акций (регистрационный номер выпуска ценных бумаг 2-01-13036-F) в распоряжениях ООО «Нива Сибири» был указан «договор купли-

продажи акций от 25.12.2024 г.»; оснований, предусмотренных федеральными законами или нормативными актами Банка России, для отказа в исполнении распоряжений ООО «Нива Сибири» у регистратора не было; АО «НРК - Р.О.С.Т.» со своей стороны не допустило нарушений при проведении вышеуказанных операций в реестре владельцев ценных бумаг эмитента.

В судебном заседании 18.09.2025 представитель ФИО10 ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А46-21231/2024.

Как указывает ФИО10, ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ФИО10 об исключении участника из ООО «Нива Сибири».

22.11.2024 определением Арбитражного суда Омской области исковое заявление ИП ФИО1 принято к производству, возбуждено производство по делу А46-21231/2024, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Нива Сибири», ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области.

23.01.2025 ФИО10 обратился в рамках дела А46-21231/2024 с встречным исковым заявлением к ФИО2 об исключении его из участников ООО «Нива Сибири».

30.01.2025 определением Арбитражного суда Омской области по делу А46-21231/2024 встречное исковое заявление ФИО10 принято к производству.

12.09.2025 Арбитражным судом Омской области по делу А46-21231/2024 принято решение, которым исковые требования истца удовлетворены, встречные исковые требования ФИО10 оставлены без удовлетворения.

Решение суда по делу № А46-21231/2024 не вступило в законную силу и будет обжаловано со стороны ФИО10

По делу № А46-21231/2024 со стороны суда дана оценка доводам ФИО10, которые также используются обществом в настоящем споре.

Для избежания противоречивой трактовки одних и тех же доводов, а также для подтверждения или опровержения позиции ФИО10 в отношении ФИО2, как недобросовестного участка общества, производство по настоящему делу, по мнению заявителя, надлежит приостановить.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы для приостановления производства по делу по данному основанию необходимо установить, что рассматриваемое судом другое дело будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по настоящему делу, а также наличие объективной невозможности рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом.

Как установлено судом, в рамках дела № А46-21231/2024 предметом спора являлось исключение ФИО2 и ФИО10 из числа участников ООО «Нива Сибири».

Предметом настоящего спора является оспаривание договора купли-продажи АО «КамКур Агро», заключенный между ООО «Нива Сибири» и ООО «Казсибтрейд» 25.12.2024.

При этом правовая квалификация сделки (действий), данная судом по ранее рассмотренному делу, не образует преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ, но учитывается

судом, который рассматривает второе дело (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204, от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, от 29.01.2019 № 304-КГ18-15768, от 13.03.2019 № 306-КГ18-19998, от 11.08.2022 N 310-ЭС22-5767, от 16.06.2023 № 305-ЭС23-1573 и др.).

Таким образом, объективная невозможность рассмотрения настоящего дела с учетом предмета и оснований исков, находящихся в производстве Арбитражного суда Омской области не установлена; возможная утрата интереса к рассматриваемому делу после разрешения иного спора не является основанием для приостановления производства по делу.

Представитель истца, ФИО2 и его представитель поддержали исковые требования, представитель ФИО10 просили в их удовлетворении отказать, иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом, явку представителей не обеспечили, в связи с чем суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся доказательствам (статья 156 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ФИО2, ФИО10, суд установил следующее.

ООО «Нива Сибири» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.11.2013, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № <***>.

ФИО2 является участником общества с долей в уставном капитале 49 %, ФИО10 – с долей 51 %.

21.08.2024 между ФИО2 и ИП ФИО1 заключен договор доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Нива Сибири». Срок действия договора составляет 1 год и действует до 08.08.2025 года (пункт 5.1 договора доверительного управления).

ООО «Нива Сибири» являлось единственным акционером АО «КамКур Агро» (далее - акционерное общество). Основным видом экономической деятельности акционерного общества является выращивание однолетних культур (пшеница, ячмень, лён и др.). Дополнительные виды экономической деятельности акционерного общества относятся к осуществлению деятельности в области сельского хозяйства и торговле сельскохозяйственной продукцией.

В собственности акционерного общества находится имущественный комплекс в виде земельного участка с/х назначения площадью 15 475 га (кадастровый номер 55:14:000000:27), сельскохозяйственной техники, зданий, складов и пр. Согласно общедоступным сведениям по объектам недвижимости официального сайта Росреестра кадастровая стоимость только земельного участка с кадастровым номером 55:14:000000:27 по состоянию на 2022 год составляет 264 656 737 руб. 62 коп.

Акции данного акционерного общества являлись для ООО «Нива Сибири» единственным существенным активом, иных активов у ООО «Нива Сибири» не имеется.

В настоящий момент Арбитражным судом Омской области рассматривается дело № А46-21231/2024 по иску ИП ФИО1 к ФИО10 об исключении ФИО10 из числа участников ООО «Нива Сибири», встречному иску ФИО10 к ФИО2 об исключении из числа участников ООО «Нива Сибири». Первоначальное исковое заявление подано 18.11.2024.

25.12.2024 в рамках указанного дела ИП ФИО1 заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на акции АО «КамКур Агро». Ходатайство разрешено судом 22.01.2025, наложен арест на принадлежащие ООО «Нива Сибири» 9 000 обыкновенных акций (номер гос. регистрации 1-01-13036F) и 369 привилегированных акций (номер гос. регистрации 2-01-13036F) АО «Камкур Агро».

05.03.2025 в материалы дела поступило ходатайство о разъяснении судебного акта от АО «НРК «Р.О.СТ.». Из текста указанного ходатайства следовало, что акции АО «Камкур Агро» более не учитываются на лицевом счете ООО «Нива Сибири» и соответственно не могут быть арестованы, акции учитываются на лицевом счете иного юридического лица.

10.04.2025 АО «НРК «Р.О.С.Т.» представило в материалы дела дополнительные документы: распоряжения ООО «Нива Сибири» о списании ценных бумаг (акций) от

26.12.2024 (подписаны генеральным директором ООО «Нива Сибири» ФИО5).

Из содержания указанных распоряжений следует, что между ООО «Нива Сибири» и ООО «Казсибтрейд» 25.12.2024 заключен договор (договоры) купли-продажи акций АО «КамКур Агро» по цене 26 849 598 руб. за 9000 обыкновенных акций (номер гос. регистрации 1-01-13036F), 3 690 руб. за 369 привилегированных акций (номер гос. регистрации 2-01-13036F).

АО «НРК «Р.О.С.Т.» копии договоров купли-продажи акций АО «КамКур Агро» не представило, сославшись на их отсутствие.

Истец направил в ООО «Нива Сибири» требование о представлении для ознакомления договоров купли-продажи акций АО «КамКур Агро». По настоящий момент документы для ознакомления не представлены.

Истец полагает, что заключенный 25.12.2024 между ООО «Нива Сибири» и ООО «Казсибтрейд» договор (договоры) купли-продажи акций АО «КамКур Агро» должен быть признан недействительным в силу следующих обстоятельств:

1. Сделка по отчуждению акций АО «КамКур Агро» является для ООО «Нива Сибири» крупной сделкой и должна быть одобрена общим собранием участников ООО «Нива Сибири». Общего собрания участников ООО «Нива Сибири» по указанному вопросу не проводилось, ФИО2 (доверительный управляющий ФИО1) о проведении такого собрания не уведомлялись.

На момент совершения сделки у генерального директора ООО «Нива Сибири» ФИО5 отсутствовали достоверные сведения о размере активов ООО «Нива Сибири», т.к. годовая бухгалтерская отчетность ООО «Нива Сибири» за 2023 год была утверждена общим собранием ООО «Нива Сибири» только 14.01.2025, состоявшимся по инициативе ФИО1

2. Сделка по отчуждению акций АО «КамКур Агро» является сделкой, в которой имеется заинтересованность. Круг заинтересованных лиц: ФИО10, ФИО5, ООО «Казсибтрейд». Аффилированность и согласованность действий ФИО10, ФИО5, ООО «Казсибтрейд» установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 11.08.2023 по делу № А46-16910/2022 (дело о признании недействительным соглашения об отступном от 15.03.2022, заключённого между ООО «Нива Сибири» и ООО «Казсибтрейд»). При совершении оспариваемой сделки заинтересованные лица лишь сменили состав участников и генерального директора ООО «Казсибтрейд» с целью исключения ООО «Казсибтрейд» из вышеуказанного круга аффилированных лиц. Согласованность и последовательность действий выражается в следующем:

- 25.12.2024 ИП ФИО1 заявляет ходатайство об аресте акций АО «КамКур Агро» в рамках дела об исключении ФИО10 из числа участников ООО «Нива Сибири»;

- 25.12.2024 продажа доли и назначение нового генерального директора в ООО «Казсибтрейд»;

- 25.12.2024 заключение договора купли-продажи акций АО «КамКур Агро» между ООО «Нива Сибири» и ООО «Казсибтрейд»;

- 26.12.2024 генеральный директор ООО «Нива Сибири» ФИО5 направляет в АО «НРК «Р.О.СТ.» распоряжения о списании акций;

- с момента учреждения (2021 год) по настоящее время ООО «Казсибтрейд» коммерческой деятельности не вело, сдаются нулевые бухгалтерские балансы. При этом в решении по делу № А46-16910/2022 отмечено, что ООО «Казсибтрейд» было создано в 2021 году специально для вывода активов ООО «Нива Сибири».

ФИО2, равно как ИП ФИО1, извещений о совершении сделки с заинтересованностью не получали.

3. Сделка по отчуждению акций АО «КамКур Агро» совершена с целью причинения ущерба интересам ООО «Нива Сибири» и участника ООО «Нива Сибири» - ФИО2 В результате совершения указанной сделки ООО «Нива Сибири» лишилось

единственного существенного актива и будет вынуждено прекратить свою деятельность, т.к. не имеет посевных площадей, необходимых для сельхозпроизводства помещений и механизмов. Данные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 11.08.2023 по делу № А46-16910/2022, где прямо указано «...из материалов дела усматривается, что совершенная сделка повлекла возникновение неблагоприятных последствий для ООО «Нива Сибири» и ФИО2, как участника в виде утраты существенного актива...».

Оценив представленную совокупность доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, суд усматривает основания для частичного удовлетворения исковых требований, руководствуясь следующим.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно части 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В обоснование исковых требований ИП ФИО1 ссылается на то, что фактически заключенная сделка направлена на выбытие актива, находящегося в распоряжении общества (акции АО «КамКур Агро», единственным акционером которого является ООО «Нива Сибири»), в пользу аффилированного с ФИО10 (участник ООО «Нива Сибири») и ФИО5 (директор ООО «Нива Сибири» и АО «КамКур Агро») ООО «Казсибтрейд».

Возражая, ООО «Нива Сибири» указало на совершение ФИО2 в период нахождения должности генерального директора ООО «Нива Сибири» действий, направленных на формирование значительной задолженности.

При этом суд учитывает, что решением Арбитражный суд Омской области от 11.08.2022 по делу № А46-16910/2022 установлены следующие обстоятельства.

В решении от 11.08.2022 по указанному делу Арбитражный суд Омской области установил следующее.

Кандидатура генерального директора ФИО5 представлена общему собранию участников ООО «Нива Сибири» участником ФИО10, доля участия которого в ООО «Нива Сибири» составляет 51 % уставного капитала.

Согласно справке о государственной регистрации юридического лица от 24.03.2022, выданной государственным органом Республики Казахстан, одним из учредителей ТОО «АгроМир» является ФИО11 родной брат матери ФИО10

18.02.2022 заключен договор цессии № 1, согласно которому ТОО «АгроМир» уступило ООО «Казсибтрейд» право требования исполнения обязательств к ООО «Нива Сибири».

18.02.2022 заключен договор цессии № 2, согласно которому ТОО «Агромир» уступило ООО «Казсибтрейд» право требования исполнения обязательств к ОАО «Камкур Агро».

15.03.2022 заключено соглашение об отступном, согласно которому прекращаются обязательства ООО «Нива Сибири» и ОАО «Камкур Агро» перед ООО «Казсибтрейд» предоставлением ООО «Нива Сибири» отступного – акций ОАО «Камкур Агро» на сумму 26 853 288 руб. ФИО5, являясь и генеральным директором ООО «Нива Сибири», и генеральным директором ОАО «КамКур-Агро», а также лицом, аффилированным с ФИО10, заключая оспариваемое соглашение, фактически распорядился активами ООО «Нива Сибири» в ущерб интересам самого последнего и его участников.

При этом ООО «Казситрейд» должно было знать о том, что сделка – соглашение об отступном от 15.03.2022, являлась для ООО «Нива Сибири» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение.

Таким образом, приведенным решением установлены фактическая аффилированность ООО «Казсибтрейд» с ФИО10 и ФИО5, а также совершение ООО «Нива Сибири» сделки, противоречащей его, общества, интересам на отчуждение того же актива, который является предметом настоящего спора, в пользу ООО «Казсибтрейд».

В ходе рассмотрения настоящего дела судом неоднократно предлагалось обосновать экономическую целесообразность заключенной сделки, предложения суда исполнены не были.

С учетом изложенного, из материалов настоящего дела усматривается попытка совершения обществом в лице ФИО10 и ФИО5 аналогичной, невыгодной для общества сделки.

Доводы ООО «Нива Сибири» о совершении ФИО2 действий, направленных на причинение вреда обществу, судом отклоняются по следующим основаниям.

В части позиции ответчика о выявленной недостаче в размере 22 621 086 руб. 88 коп. суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства утраты товарно-материальных ценностей по вине ФИО2 в заявленном ответчиком размере.

Как установлено по делу № А46-1863/2023, из решения Муромцевского районного суда города Омска от 27.12.2023 по делу № 2-301/2023 следует, что между ФИО2 и АО «КамКур Агро» были заключены договоры займа (беспроцентные) от 14.05.2014, от 22.07.2014, от 02.07.2016, от 28.02.2017, от 02.03.2017, от 09.03.2017, от 16.04.2019, от 23.11.2017 на сумму 18 110 000 руб.

При этом суд учитывает, что договоры займа заключены между ОАО «КамКур Агро» и ФИО2 в период нахождения последнего в должности генерального директора общества, при этом, несмотря на формальное истечение срока возврата денежных средств по договорам займа, ФИО2 не осуществлял никаких действий, направленных на взыскание денежных средств с истца, и, более того, продолжал осуществлять финансирование общества; меры по взысканию задолженности предприняты ФИО12, которому соответствующее право было уступлено ФИО2, лишь в 2023 году.

Такое поведение ФИО2 не соответствует обычным условиям гражданского оборота при реализации заемных правоотношений и свидетельствует о наличии иной воли обеих сторон, нежели действительное создание заемных правоотношений. В обычном гражданском обороте в действительных заемных отношениях кредиторами преследуются

цели скорейшего взыскания просроченной задолженности, в связи с чем принимаются необходимые для этого меры, включая обращение в суд за судебной защитой и принудительное исполнение судебного акта.

Однако ФИО2 длительное время таких действий не предпринимал, что также свидетельствует о выражении воли истца именно на докапитализацию общества посредством оформления договоров займа, при отсутствии действительных заемных правоотношений, что отмечено в решении Арбитражного суда Омской области от 06.05.2025 по делу № А46-1863/2023.

При этом само по себе обращение в суд за судебной защитой не может свидетельствовать о намерении ФИО2 причинить обществу убытки (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Вместе с тем судом отклоняется довод ответчика в части заключения ФИО2 договора об ипотеке от 01.12.2021 б/н в обеспечение несуществующего обязательства, что также отражено в решении Арбитражного суда Омской области от 06.05.2025 по делу № А46-1863/2023.

Нарушение порядка оформления финансовых документов либо отсутствие их у общества сами по себе не является доказательством причинения каких-либо убытков.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношении, должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Соответственно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В пункте 7 Постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, учитывая, что оспариваемая сделка направлена на отчуждение актива ООО «Нива Сибири» в отсутствие разумного экономического обоснования, она является

недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Соответственно, 369 штук привилегированных бездокументарных акций АО «КамКур Агро» (номер гос. регистрации 1-01-13036F) и 9000 штук обыкновенных бездокументарных акций АО «КамКур Агро» подлежат возврату в пользу ООО «Нива Сибири».

В удовлетворении требований в части возложения обязанности на АО «НРК «Р.О.С.Т.» зачислить на лицевой счет ООО «Нива Сибири» приведенные акции суд полагает необходимым отказать, поскольку по смыслу пункта 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения производится в заявительном порядке.

По правилам статьи 110 АПК РФ, учитывая пункты 5, 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», частичное удовлетворение неимущественных требований, принятие судом обеспечительных мер определениями от 13.05.2025, от 11.09.2025, судебные расходы в размере 110 000 руб. подлежат взысканию с соответчиков в пользу истца в равных долях по 55 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи акций от 25.12.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Нива Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Казсибтрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата 369 штук привилегированных бездокументарных акций акционерного общества «КамКур Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (номер гос. регистрации 1-01-13036F) и 9000 штук обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «КамКур Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***> (номер гос. регистрации 02-01-13036F) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нива Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нива Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Казсибтрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) по 55 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня изготовления решения в полном объеме и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

Решение в полном объеме изготавливается в течение десяти дней, выполняется в соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в форме электронного документа путем подписания усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьёй 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»

Судья Г.В. Шмаков