Постановление от 6 сентября 2021 г. по делу № А59-5930/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4541/2021
06 сентября 2021 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.

судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

представителя Рыжковой Валентины Яковлевны – Шевченко К.Г., по доверенности от 12.10.2020 № 65АА 0945103;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск»

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 25.02.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021

по делу № А59-5930/2020

по иску Рыжковой Валентины Яковлевны

к обществу с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» (ОГРН: 1026500993936, ИНН: 6508000770, адрес: 694920, Сахалинская область, Углегорский район, г. Углегорск, ул. Красноармейская, д. 10)

о понуждении исполнить обязанность по передаче имущества в натуре

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Воробьев Сергей Викторович, Сонина Людмила Александровна, Самойлова Валентина Борисовна, Лаврова Татьяна Николаевна

УСТАНОВИЛ:

Рыжкова Валентина Яковлевна (далее также - истец) обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТКТ Углегорск» (далее – ООО «ТКТ Углегорск», Общество, ответчик) об обязании в пятидневный срок с момента вступления в законную силу судебного акта исполнить обязанность, определенную договором от 05.08.2019 о расчетах с участником, вышедшим из общества, и передать в натуре имущество, расположенное в г. Углегорске по ул. Красноармейской, 10: ? административного здания (правое крыло относительно центрального входа); бокс № 4 с земельным участком; ? капустохранилища с соответствующим земельным участком.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Воробьев Сергей Викторович, Сонина Людмила Александровна, Самойлова Валентина Борисовна, Лаврова Татьяна Николаевна.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 25.02.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Обжалуя указанные судебные акты, в поданной кассационной жалобе ООО «ТКТ Углегорск» (далее также – заявитель, кассатор) приводит доводы о том, что Арбитражным судом Сахалинской области рассматривается также дело № А59-4508/2020 по исковому заявлению Общества к Рыжковой В.Я. о взыскании неосновательного обогащения, полученного в результате выплаты (переплаты, в том числе путем передачи части имущества в натуре) действительной стоимости доли. Полагает, что имущество, которое получено Рыжковой В.Я. по договору о расчетах с участником, уже имеет признаки выплаты доли вышедшего участника Общества и без учета непереданного имущества. Также ссылается, что объекты недвижимости, подлежащие передаче по договору о расчетах с участником в части, неисполненной ответчиком, не могут быть переданы, поскольку земельный участок в настоящее время не размежеван, а в отношении здания/помещений не определены площади, которые должны быть переданы истцу.

На основании изложенного ООО «ТКТ Углегорск» просит отменить решение Арбитражного суда Сахалинской области от 25.02.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021, в удовлетворении исковых требований Рыжковой В.Я. отказать.

В представленном отзыве на кассационную жалобу представителем истца заявлено о несогласии с ее содержанием, просит обжалуемые решение и постановление оставить без изменения

В судебном заседании суда округа представитель Рыжковой В.Я. поддержал доводы, изложенные в отзыве, настаивал на оставлении в силе обжалуемых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ТКТ Углегорск» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1026500993936.

Участниками ООО «ТКТ Углегорск» являлись Воробьев Сергей Викторович (49,41% доли в уставном капитале Общества), Сонина Людмила Александровна (0,1% доли), Лаврова Татьяна Николаевна (0,3% доли), Самойлова Валентина Борисовна (0,8% доли) и Рыжкова В.Я. (49,40% доли).

Рыжкова В.Я. в 2019 году обратилась к ответчику с заявлением о выходе из состава участников Общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли.

Между обществом и Рыжковой В.Я. на основании решения общего собрания участников ООО «ТКТ Углегорск» (протокол № 7 от 24.07.2019) заключен договор от 05.08.2019 о расчетах с участником, вышедшим из Общества, по условиям которого последнее обязуется передать истцу по акту приема-передачи следующее имущество в срок до 10.08.2019:

- нежилое здание магазина № 6, расположенное по адресу г. Углегорск, ул. Победы, д. 148 А, площадью 300 кв.м., кадастровый номер 65:15:0000005:481; дата государственной регистрации: 28.05.2001, номер государственной регистрации: 65-08-92/2001-290/1;

- земельный участок, расположенный по адресу г. Углегорск, ул. Победы, д. 148 А, площадью 464 кв.м, кадастровый номер 65:15:000000:3484, дата государственной регистрации: 25.11.2016, номер государственной регистрации: 65-65/007-65/007/021/2016-743/1, а также имущество, состоящее на балансе магазина № 6, общей балансовой стоимостью 395 109 руб.

Согласно пункту 1.1.2 договора общество обязуется передать Рыжковой В.Я. по акту приема-передачи в срок до 01.10.2019:

- ? административного здания (правое крыло относительно центрального входа), расположенного по адресу г. Углегорск, ул. Красноармейская, 10;

- земельный участок от проходной до бокса № 1 и до входа в магазин № 21, расположенный по адресу г. Углегорск, ул. Красноармейская, 10;

- ? земельного участка под административным зданием, расположенным по адресу г. Углегорск, ул. Красноармейская, 10.

По условиям пункта 1.1.3 договора общество обязуется в срок до 31.12.2019, после оформления необходимых документов, передать Рыжковой В.Я.: бокс № 4 с земельным участком, ? помещения капустохранилища с соответствующим земельным участком, расположенные по адресу г. Углегорск, ул. Красноармейская, 10.

Согласно пункту 1.1.4 договора Рыжкова В.Я. обязуется возместить расходы по коммунальным услугам, электроэнергии путем внесения денежных средств в кассу ООО «ТКТ Углегорск» согласно показаниям приборов учета, установленным в помещении магазина № 6, за период с 08.07.2019 по дату фактической передачи имущества, указанного в пункте 1.1.1 договора.

Пунктом 1.1.5 договора стороны определили в срок до 10.08.2019 выплатить действительную стоимость доли.

Порядок выплаты участнику действительной стоимости доли стороны определили в разделе 3 договора, пунктом 3.3 которого установили, что действительная стоимость доли участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2018 год и составляет 17 946 032 руб.

В соответствии с пунктом 3.4 договора определено удержать с Рыжковой В.Я. 199 999 руб. за налог на доходы физических лиц дивиденды за 2017 год (доплата), уплаченных за счет средств ООО «ТКТ Углегорск» (платежное поручение № 149 от 07.02.2019); в срок до 10.08.2019 произвести выплату части стоимости действительной доли вышедшего участника в размере 17 132 984 руб. на расчетный счет Рыжковой В.Я. (пункт 3.5 договора).

Оставшуюся сумму стоимости действительной доли вышедшего участника, за вычетом расходов на оформление имущества, выплатить после оформления вышеуказанного имущества, но не позднее 31.12.2019 (пункт 3.7 договора).

Ответчик обязательства по договору выполнил частично, не исполнив в части передачи трех объектов, в связи с чем 11.06.2020 Рыжкова В.Я. направила обществу требование о передаче трех спорных объектов, которое последним оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском.

При разрешении спора судами были обоснованно учтены положения статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствующих статей 23 и 26 Закона № 14-ФЗ относительно права выхода участника из общества с получением выплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале или получением в натуре имущества, соответствующего такой стоимости.

Кроме того, первой и апелляционной инстанциями принято во внимание, что, как указывалось, общим собранием участников ООО «ТКТ Углегорск», оформленным протоколом от 24.07.2019 № 7, принято решение в срок до 10.08.2019 передать Рыжковой В.Я. недвижимое имущество, а именно здание магазина № 6 и земельный участок, расположенный по адресу: г. Углегорск, ул. Победы 148 А; обратиться в суд для признания права собственности на помещения капустохранилища, проходной, боксов; передать Рыжковой В.Я. после оформления необходимых документов бокс № 4 с земельным участком, ? административного здания, ? помещения капустохранилища с соответствующим земельным участком, земельный участок от проходной до бокса № 1 и до середины административного здания.

За данное решение все участники общества проголосовали единогласно, решение в установленном порядке не обжаловано.

На основании указанного решения собрания участников ООО «ТКТ «Углегорск» от 24.07.2019 Общество заключило с Рыжковой В.Я. договор от 05.08.2019 о расчетах с участником, вышедшим из ООО «ТКТ Углегорск», где общество обязуется передать поименованное имущество и выплатить действительную стоимость доли участника, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2018 год.

Поддерживая данные выводы нижестоящих судов, судебная коллегия окружного суда исходит из того, что в соответствии со статьями 23, 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества из общества последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

В случае наличия разногласий относительно действительной стоимости доли участника, суд проверяет обоснованность возражений сторон на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Аналогичные разъяснения изложены в подпункте «в» пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как выше уже также указывалось, в настоящем случае судами было установлено, что действительная стоимость 49,40% доли Рыжковой В.Я. определена сторонами на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2018 год в общей сумме 17 946 032 руб., из которых, по утверждению кассатора, часть стоимости оплачена перечислением средств в сумме 17 132 984 руб. на расчетный счет Рыжковой В.Я.

Сведений о произведении взаиморасчетов на оставшуюся сумму (соответственно, 813 048 руб.) материалы дела не содержат, кроме состоявшейся передачи части предусмотренного договором от 05.08.2019 имущества (по адресу г. Углегорск, ул. Победы, д. 148 А), в пункте 1.1.1 которого отражено значение балансовой стоимости – 395 109 руб.

Вместе с тем, каких-либо доказательств, подтверждающих иную действительную стоимость доли истца (не соответствующую в сумме условиям договора от 05.08.2019 о перечислении средств и передаче имущества), в том числе с учетом общего состава и стоимости принадлежащих ООО «ТКТ «Углегорск» активов, заявителем в материалы дела не представлялось; соответствующих ходатайств о проведении по делу судебных экспертиз также не заявлялось (статьи 9, 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, по материалам дела не имелось конкретных оснований для выводов о наличии в данном случае того факта, что оставшееся непереданным по условиям договора от 05.08.2019 истцу имущество по существу следует считать излишним применительно к действительному значению стоимости доли вышедшего участника.

В отсутствие указанных доказательств сами по себе ссылки кассатора на наличие также в производстве Арбитражного суда Сахалинской области дела № А59-4508/2020 (по иску Общества к Рыжковой В.Я. о взыскании неосновательного обогащения) правомерности его позиции по данному спору не обосновывают и об ошибочности выводов судов, с учетом также нетождественности предмета споров (по настоящему делу – об обязании исполнить условия заключенного договора), не свидетельствуют.

Аргументы заявителя относительно неразмежевания земельного участка и неопределения площадей в здании/помещениях к передаче также подлежат отклонению с учетом того, что условиями сделки (договор от 05.08.2019) стороны соответствующим образом заблаговременно предусмотрели необходимость предварительного обращения в суд за признанием права собственности на помещения и передачу имущества после оформления необходимых документов.

Сведений, подтверждающих невозможность совершения Обществом указанных действий, судам в ходе рассмотрения спора также не предоставлялось.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

По существу, доводы поданной кассационной жалобы повторяют содержание апелляционной жалобы, аналогичны позиции заявителя в судах первой и апелляционной инстанций, сводятся к несогласию с выводами судов и переоценке установленных по делу обстоятельств, что в суде кассационной инстанции не допускается.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 288 АПК РФ могут являться основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 25.02.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу № А59-5930/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Е.С. Чумаков


Судьи Е.О. Никитин


А.Ю. Сецко