Постановление от 19 октября 2025 г. по делу № А56-69195/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-69195/2023
20 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/тр.3 Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Серебровой А.Ю. судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И. при участии:

от ФИО1 – представитель ФИО2 (по доверенности от 26.05.2024), от ООО «Невельконсервмолоко» - представитель ФИО3 (по доверенности

от 04.03.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15289/2025) ФИО1

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 по делу № А56-69195/2023/тр.3 (судья Матвеева О.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Невельконсервмолоко» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «АЛТЕРА»

об удовлетворении заявленных требований,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Невельконсервмолоко», адрес: 195221, Санкт-Петербург, Ключевая ул., д. 30, лит. А, пом. 303, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «АЛТЕРА», адрес: 198206, Санкт-Петербург, Петергофское ш., д. 73, лит. У, оф. 213, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 28.11.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО4.

Временный управляющий Обществом 23.01.2024 обратился в арбитражный суд с ходатайством, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), об истребовании документов у руководителя должника ФИО5.

Решением от 23.05.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Общество с ограниченной ответственностью «Невельконсервмолоко» (далее – ООО «НКМ») 19.07.2024 обратилось в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 20 770 309 руб.

Определением от 22.05.2025 требование признано обоснованными и включено в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения.

Суд первой инстанции отклонил заявление учредителя должника ФИО1 о фальсификации доказательств. Для проверки заявления о фальсификации доказательств суд вызывал в суд свидетеля ФИО6

Суд отклонил заявление ФИО1 о пропуске срока исковой давности, посчитав, что срок исковой давности прерван 27.07.2021 направлением акта сверки расчетов и подписанием акта сверки расчетов 30.09.2021, оригинал которого представлен в материалы дела.

Суд принял в качестве надлежащих доказательств электронную переписку, а также показания свидетеля ФИО6, сообщившей, что она заверяла документацию от имени должника печатью и факсимиле подписи генерального директора Общества ФИО5

С учетом анализа содержания электронной переписки, суд пришел к выводу о том, что ее участники идентифицированы надлежащим образом; электронный адрес lcalterf@yandex.ru является уникальным доменным именем. Оснований для вывода о фальсификации документов, представленных в подтверждение обоснованности заявленных требований, суд не усмотрел.

При определении размера задолженности за поставленный товар суд согласился с расчетом кредитора.

Суд отклонил возражения ФИО1 о прекращении при заключении договора поставки от 01.09.2020 № 09/01-20 ранее возникших обязательств, поскольку, приняв товар, должник фактически одобрил совершение сделки поставки.

На определение подана апелляционная жалоба ФИО1, которая просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления кредитора.

Также податель жалобы просит признать факт злоупотребления со стороны контролирующих кредитора лиц – ФИО3 и ФИО7, выразившееся, как считает податель жалобы, в изготовлении актов сверок с несуществующей суммой задолженности для представления их в суд с привлечением для подписания актов работника – ФИО6 и со стороны арбитражного управляющего ФИО4, подписавшего акт сверки 18.12.2024 о признании задолженности от имени должника.

Податель жалобы утверждает о совершении кредитором и конкурсным управляющим согласованных действий в ущерб интересам должника; заявил о фальсификации доказательств: акта сверки за период с 01.01.2021 по 07.06.2021; акта сверки за период январь 2020 – июнь 2021; письма на л.д.123 т.26 и приложенного к письму акта сверки за период январь 2020 – июнь 2021 (л.д. 124 - 125 т.26); акта сверки за период январь 2020 – июнь 2021 (л.д.34 т.26); товарных накладных от 25.02.2020 № 55 на сумму 162 240 руб.; от 26.02.2020 № 56 на сумму

2 592 280 руб.; от 17.09.2020 № 302 на сумму 84 000 руб. (л.д. 33, 34, 109); актов сверки на 07.06.2021; от 30.06.2021; от 30.06.2021 (с дополнительно проставленной датой 30.09.2021); от 30.09.2021.

Податель жалобы заявил ходатайство о прослушивании аудиозаписи судебного заседания от 10.02.2025 о том, что печати должника находятся у ФИО6

Податель жалобы указал на факультативный характер заявления о пропуске срока исковой давности, пояснив, что при условии мнимости сделки, положенной в основание заявленных требований, отсутствует предмет для заявления о пропуске срока исковой давности.

По существу заявленных требований податель жалобы отрицает реальность поставки товаров, задолженность за которые заявлена ко включению в реестр требований кредиторов.

По утверждению подателя жалобы, товар, поставленный в 2020 году, в том же году оплачен; в материалах дела отсутствует надлежащее доказательство направления электронного письма 27.07.2021, принадлежность адреса электронной почты не подтверждена, акт сверки оформлен самим кредитором, поскольку факсимиле подписи руководителя Общества и его печать имелась в распоряжении работника кредитора ФИО6; электронное письмо от 27.07.2021 представлено в систему «Мой арбитр» отдельно от пояснений, к которым оно прилагалось, из письма невозможно установить, акт сверки по какому договору направлялся.

Как указывает податель жалобы, из материалов дела не следует, что поставка товара была согласована ФИО5, он использовал иной адрес электронной почты, нежели указанный в письме.

Согласно позиции ФИО1, заключая новый договор поставки, стороны аннулировали ранее имевшие место между ними соглашения, в материалы дела представлены пояснения ФИО5 об отсутствии задолженности;

ФИО7 не мог подписать акт сверки от 30.06.2021, поскольку получил полномочия руководителя должника лишь 20.09.2021; отсутствует обоснование подписания акта сверки лишь в 2021 году, бездействия кредитора, не обращавшегося ранее о взыскании задолженности; ФИО6 трудоустроена 02.11.2021 и не могла ранее подписывать акты сверки.

Податель жалобы полагает, что обращение с требованием в реестр требований кредиторов в данном обособленном споре, равно как и в споре № А56-69195/тр.2, имеет место в рамках корпоративного конфликта.

Как полагает податель жалобы, основания для поручения подписания актов сверки ФИО6 отсутствовали, поскольку она проживает в Псковской области, в то время как кредитор и ответчик находятся в Санкт-Петербурге.

Податель жалобы настаивает на пропуске срока исковой давности, утверждая, что представленные в материалы дела акты сверки являются подложными, в том числе тот, который был подписан конкурсным управляющим, поскольку он не имел полномочий на подписание акта.

Кредитор в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что сумма задолженности определена с учетом сальдо в пользу кредитора, сложившегося на начало 2020 года, утверждение подателя жалобы о погашении в 2020 году задолженности только за 2020 год не подтверждено доказательствами.

Кредитор утверждает, что предметы договоров 2016 и 2020 годов не совпадают; ФИО6 была уполномочена как частное лицо оформлять

документы от имени должника, что подтверждается представленной в материалы дела электронной перепиской.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, полагая, что факт поставки товара подтверждается ее частичной оплатой.

ФИО1 заявила о фальсификации доказательств: всех имеющихся в материалах дела актов сверки расчетов, а также письма от 27.07.2021 и товарных накладных от 25.02.2020 № 55, от 26.02.2020 № 56; от 17.09.2020 № 302, утверждая, что подписи от имени ФИО5 в них визуально не похожи.

Кредитор представил письменные возражения по заявлению о фальсификации, отмечая, что использование факсимиле не оспаривается; податель жалобы не может отрицать действий, которые были ранее совершены руководителем должника; утверждения о недостоверности адресов электронной почты являются ложными.

В материалы дела поступили дополнительные пояснения к апелляционной жалобе и правовая позиция кредитора по доводам апелляционной жалобы, которые не приняты судом, так как не были заблаговременно раскрыты суду и лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании ФИО1 поддержала заявление о фальсификации.

Проверив заявление, апелляционный суд не усматривает оснований для его удовлетворения.

В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие обстоятельства подписания актов сверки расчетов и иных документов, показания свидетеля ФИО6 о подписании документов с использованием печати и факсимиле должника не опровергнуты.

Доводы подателя жалобы о том, что подобный способ подписания документов не позволяет признать их исходящими от должника касается оценки представленных доказательств по существу, но не свидетельствует об их фальсификации.

По существу спора представитель подателя жалобы поддержал ее доводы. Представитель ООО «НКМ» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между ООО «НКМ» в лице управляющего ФИО3 (продавец) и ООО «Лизинговая компания «Алтера» в лице генерального директора ФИО5 (покупатель) был заключен договор поставки уполномоченному дилеру от 24.02.2016 (далее – договор), по условиям которого продавец принял на себя обязательство по поставке товара - сухих молочных и молокосодержащих продуктов согласованными партиями на основании заявок покупателя (пункт 1.2 договора).

По условиям пункта 1.3. договора, наименование товара, его количество и ассортимент указываются в спецификациях на каждую отдельную поставку, а также в накладных (товаро-транспортных накладных, счетах-фактурах), сопровождающих каждую партию.

Договор заключен в городе Невель Псковской области. Поставка согласована – транспортном продавца и за его счет на склады покупателя в Санкт-Петербурге, Москве и в Ростове-на-Дону.

В пункте 2.2 договора отражено, что товар передается уполномоченному представителю покупателя на складе последнего. Моментом поставки товара указан момент подписания товарной накладной (пункт 2.9 договора).

Оплата товара согласована в пунктах 4.1, 4.2 договора из расчета 400 руб. за один кг в течение 120 дней с момента его отгрузки.

В пункте 7.7. договора стороны согласовали, что документы, отправленные посредством электронной почты, будут считаться действительными в случае их отправки с адресов, указанных в реквизитах сторон. Адреса электронной почты, отмеченные в разделе 7 договора: nevelzakaz@yandex.ru и info@lcaltera.ru.

Обращаясь в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника, кредитор в подтверждение фактов поставки товара сослался на товарные и товарно-транспортные накладные о его приемке, подписанные от имени генерального директора Общества ФИО5

Как указал кредитор, сальдо расчетов за товар по состоянию на начало 2020 года составило 25 657 169 руб. в пользу кредитора. В период с 14.01.2020 по 27.11.2020 должнику была передана продукция на сумму 24 718 200 руб. в период с 21.01.2020 по 17.12.2020 получена оплата в размере 29 605 060 руб.

С учетом изложенного кредитор определил задолженность покупателя в размере 20 770 309 руб.

В силу положений статей 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), факт поставки товара в рамках договора поставки является основанием для возникновения у покупателя обязательства по его оплате.

Реальность правоотношений по поставке товара в рамках договора не отрицается подателем жалобы. Факт передачи товара подтвержден в соответствии с условиями договора поставки товарными накладными; также подтверждено перемещение товара на адрес покупателя товарно-транспортными накладными с указанием конкретных транспортных средств, которыми осуществлена доставка товара.

За товар производились расчеты, что дополнительно подтверждает реальность спорных правоотношений. Оплата товара произведена в размере, превышающем сумму его поставки в 2020 году, что действительно указывает на наличие сальдо в пользу кредитора по состоянию на 2020 год.

Аффилированность участников правоотношений сама по себе их реальности не опровергает, равно как и совмещение работы у поставщика и покупателя лицом, которому была поручена приемка товара. Схема реализации товара с передачей его на условиях поставки должнику для последующей реализации конечным покупателям была оговорена в Партнерском соглашении об осуществлении прав участников Общества от 08.06.2015.

В материалы дела в данном случае представлены объективные доказательства, подтверждающие факт поставки, которые участниками обособленного спора не опровергнуты.

Податель жалобы не ссылается на какие-либо доказательства, из которых бы следовало незаконное получение ФИО6 факсимиле подписи руководителя должника и печати Общества, равно как и опровергающие показания этого свидетеля о том, что подписание ею документов о принятии товара являлось обычным для правоотношений сторон. Учитывая изложенное следует, что фактически ФИО6 была наделена полномочиями на подтверждение факта поставки товара в пользу должника, и подписанные ею с использованием факсимиле подписи генерального директора Общества документы имеют соответствующую юридическую силу.

Возражая относительно обоснованности заявленных требований,

ФИО5 ссылался на заключение нового договора поставки от 01.09.2020, который был положен в основание заявления кредитора о возбуждении дела о банкротстве в отношении должника. Согласно позиции бывшего руководителя должника, подписание нового договора поставки свидетельствует об отсутствии финансовых претензий по ранее заключенному договору поставки.

Между тем, в материалы дела не представлено доказательств прекращения правоотношений из договора 2016 года после заключения договора 2020 года. Реальность правоотношений поставки между сторонами подтверждена, в том числе, при проверке обоснованности заявления кредитора о возбуждении дела о банкротстве и введении в отношении Общества процедуры наблюдения.

Предмет договора от 01.09.2020 № 09/01-20 – готовые пищевые продукты и товары для вендинга торговых марок «NEVELVEND» и «Nevelvend» – не совпадает с предметом договора 2016 года; в представленных в материалы дела товарных накладных в подтверждение факта поставки имеется ссылка на договор 2016 года, в том числе и в товарных накладных, датированных после подписания договора 2020 года. Из изложенного следует, что правоотношения сторон из договора 2016 года продолжались и после заключения договора 2020 года.

В материалы дела представлены факсимильные копии актов сверки на спорную сумму за период с 01.01.2021 по 07.06.2021 и за период с января 2020 года по июнь 2021 года, последний, в том числе, с проставленной рукописной датой 30.08.2021 со стороны покупателя и 30.09.2021 со стороны продавца. В представленных в материалы дела актах сверки указано на реквизиты договоров, по которым они составлены, из чего также следует, что поставки по договорам 2016 и 2020 годов имели самостоятельное значение, и заключение договора 2020 года не было новым оформлением правоотношений из договора 2016 года. Частичная оплата также производилась со ссылкой на договор 2016 года.

Также в деле имеется копия письма от 21.12.2021 № ; 42, адресованная Обществом кредитору, в котором выражено несогласие с внеплановой приостановкой ООО «НКМ» поставок продукции и указывается на то, что исполнение договора поставки связано с основным направлением деятельности должника. Из письма следует, что оформление документов о поставке продукции от имени должника действительно осуществлялось ФИО6, так как в письме содержится просьба о приостановлении такого оформления.

Суд первой инстанции обосновано принял в качестве надлежащего доказательства реальности поставки представленную в материалы дела электронную переписку между руководителем Общества ФИО5 и ФИО6. То обстоятельство, что указанная переписка не является официальной перепиской между кредитором и Обществом в порядке, установленном договором поставки, не исключает принятия ее в качестве доказательства реальности спорных правоотношений в порядке статьи 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обоснованность заявленных требований подтверждена надлежащим образом.

Обстоятельства, отраженные в представленных в материалы спорных актах сверки, подтверждается представленными в материалы дела иными доказательствами – товарными и товарно-транспортными накладными и платежными поручениями. Достоверность расчетов сальдо встречных обязательств сторон по существу подателем жалобы не оспорена. С учетом изложенного, доводы подателя жалобы о подписании актов сверки неуполномоченными лицами не исключает принятие данных документов в качестве достоверных доказательств

отраженных в них обстоятельств, равно как и признания Обществом в лице уполномоченного руководителем представителя факта наличия спорной задолженности и перерыва в течение срока исковой давности в соответствии с положениями статьи 203 ГК РФ.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании положений статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2025 по делу № А56-69195/2023/тр.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи Н.В. Аносова

Д.В. Бурденков