Решение от 19 марта 2021 г. по делу № А76-43599/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-43599/2020
19 марта 2021 г.
г. Челябинск


Судья Арбитражного суда Челябинской области Гусев А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания», ОГРН <***>, г. Челябинск,

к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат», ОГРН <***>, г. Челябинск

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая группа «Научно-производственное региональное объединение «Урал», ОГРН <***>, г. Озерск,

о взыскании 23 516 285 руб. 64 коп.,

при участии в судебном заседании:

истца - представителя ФИО2 по доверенности от 31.12.2020 № ИА-63, паспорт, квалификация подтверждается дипломом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – истец, общество) 13.10.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к публичному акционерному обществу «Челябинский металлургический комбинат», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ответчик, общество) о взыскании задолженности по договору поставки № 10011628 от 27.12.2013 в размере 23 516 285 руб. 64 коп.

Определением от 20.10.2020 исковое заявление принято для рассмотрения дела по общим правилам искового производства, а также к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая группа «Научно-производственное региональное объединение «Урал» (л.д.1-2).

Истец исковые требования поддержал в полном объеме, на иске настаивает.

Согласно ч.1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с ч. 1 ст. 123 АПК РФ (л.д. 109,110). Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам части 3 статьи 156 АПК РФ.

В Арбитражный суд от ответчика поступил 03.02.2021 отзыв на исковое заявление (л.д.117-119), выразил несогласие с исковыми требованиями, указал, что стороны не имеют права передавать третьему лицу права и обязательства по договору без письменного согласия на то другой стороны (п.7.4 договора № 10011628). Условие п.7.4 договора №10011628 для общества «ЧМК» существенно, поскольку влияют непосредственно на договорные обязательства сторон по договору № 10011628. В соответствии с п.1 ст. 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.07.2017, в момент заключения договора № 10011628 от 27.12.2013) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Считает, что сделка по уступке прав требования совершена в отсутствие предусмотренного договором согласия, что является нарушением применимых к отношениям сторон норм права. Договор от 27.12.2013 содержит ограничение в части уступки прав и (или) обязанностей по договору третьим лицам без согласия ПАО «ЧМК», отсутствие согласия влечет недействительность договора уступки прав. Согласие на уступку права требования задолженности ПАО «ЧМК» получено не было. То есть, совершенная уступка неправомерна, в связи с чем, в исковых требованиях просит отказать.

От третьего лица поступило 02.12.2020 мнение на исковое заявление (л.д.103), общество «Холдинговая группа «Научно-производственное региональное объединение «Урал» поддержало исковые требования, указало, что задолженность, указанная в договоре возникла по основаниям, перечисленным в том же договоре и не была оплачена ответчиком в адрес третьего лица по состоянию на дату уступки права требования и в дальнейшем. Следовательно, уступаемое требование существовало в момент уступки. Обязательства сторон по договору уступки права требования (цессии) № 08/20-53-хг от 31.08.2020 были исполнены полностью, следовательно, истец имеет полное право на взыскание задолженности.

Судом в судебном заседании 15.03.2021 объявлялся перерыв в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до 19.03.2021.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 19.09.2006 № 113).

Исследовав и оценив доказательства, представленные в материалы дела в соответствии со ст. ст. 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.12.2013 между ООО «НПРО «Урал» (поставщик) и ОАО «ЧМК» (покупатель) подписан договор поставки № 10011628 (л.д. 38-42), в соответствии с которым поставщик обязуется передавать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить железорудное сырье (товар) с условием его отгрузки грузополучателем железнодорожным транспортом, если иное не указано в приложении (п. 1.1 договора).

Наименование, ассортимент, количество, качество, цена, условия оплаты, сторона, организующая доставку, сроки и порядок поставки товара плательщик ж/д тарифа и его реквизиты, в случае отгрузки в подвижном составе, не принадлежащем ОАО «РЖД», а также реквизиты грузоотправителя и грузополучателя указываются сторонами в приложениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью Периодом поставки товара является календарный месяц, если иное не согласовано сторонами в приложениях (п.1.2 договора).

Согласно п.2.1 договора, доставка товара осуществляется железнодорожным транспортом.

Пунктом 3.1 договора установлено, что ценой товара является цена, действующая на дату поставки товара, согласованная сторонами в соответствующем приложении.

27.12.2013 между поставщиком и покупателем подписан протокол разногласий к договору № 10011628 от 27.12.2013 (л.д.42 оборот-43).

Между ООО «НПРО «Урал» (поставщик) и ООО «ХГ «НПРО «Урал» (новый поставщик) и ПАО «ЧМК» (покупатель) подписано 01.09.2017 соглашение о перемене лиц в обязательствах № 10011628 от 27.12.2013 (л.д.44), по условиям которого поставщик передает новому поставщику, а новый поставщик принимает на себя все права и обязанности, вытекающие из договора №10011628 от 27.12.2013, заключенного между ПАО «ЧМК» и ООО «НПРО «Урал», а покупатель в свою очередь дает согласие на замену поставщика на нового поставщика (п.1 соглашения).

Приложениями № 97 от 28.03.2019, № 111 от 21.05.2020, № 113 от 23.07.2020 к договору поставки № 10011628 от 27.12.2013 стороны согласовали наименование, марку, ассортимент продукции, период поставки, количество, цену и сумму поставки (л.д.45-47).

Согласно приложениям № 97 от 28.03.2019 срок поставки с 01.04.2019 по 30.04.2019, № 111 от 21.05.2020 срок поставки июнь 2020, № 113 от 23.07.2020 срок поставки август 2020.

Срок оплаты установлен в течение 30 календарных дней с даты отгрузки.

Общество «ХГ «НПРО «Урал» по товарным накладным № 520 от 16.04.2019 на сумму 7 893 448 руб. 45 коп. (л.д.88), № 790 от 26.06.2020 на сумму 27 456 646 руб. 40 коп. (л.д.89), № 966 от 15.08.2020 на сумму 30 906 472 руб. 64 коп. (л.д.90), счет-фактурам (л.д.91-93) осуществило поставку товара в адрес общества «ЧМК» на общую сумму 59 256 567 руб. 49 коп.

Факт отгрузки и получения покупателем продукции подтверждаются железнодорожными квитанциями, товарно-транспортными накладными (л.д.48-87).

31.08.2020 между ООО «ХГ «НПРО «Урал» (цедент) и ООО «Уральская энергосбытовая компания» (цессионарий) подписан договор № 08/20-53-хг уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга к ПАО «ЧМК» (должник) по договору поставки № 10011628 от 27.12.2013 согласно приложениям № 97 от 28.03.2019, № 111 от 21.05.2020, № 113 от 23.07.2020 в соответствии со следующими документами:

- счет-фактура № 520 от 16.04.2019 на сумму 7 893 448 руб. 45 коп., товарная накладная № 520 от 16.04.2019. По указанной счет-фактуре право требования передается частично на сумму 2 122 625 руб. 55 коп.;

- счет-фактура № 790 от 26.06.2020 на сумму 27 456 646 руб. 40 коп., товарная накладная № 790 от 26.06.2020. По указанной счет-фактуре право требования передается частично на сумму 3 032 412 руб. 37 коп.;

- счет-фактура № 966 от 15.08.2020 на сумму 30 906 472 руб. 64 коп., товарная накладная № 966 от 15.08.2020. По указанной счет-фактуре право требования передается частично на сумму 18 361 247 руб. 72 коп.

Право требования цедента переходит к цессионарию в объеме основного долга по вышеуказанному договору. Сумма передаваемого в соответствии с п.1.1 договора права требования основного долга составляет 23 516 285 руб. 64 коп. (п.1.1 договора, л.д.94-95).

В соответствии с п.3.1 договора, цедент обязан в течение 3 дней с момента заключения договора уведомить о совершенной переуступке должника.

Датой перехода прав (требований) от цедента к цессионарию является дата заключения договора (п.3.3 договора).

По акту приема-передачи от 31.08.2020 (приложение № 1 к договору № 08/20-53-хг уступки права требования (цессии) от 31.08.2020) цедент передал, а цессионарий принял все необходимые документы, удостоверяющие указанное право требования задолженности (л.д.95 оборот-96).

Уведомлением от 03.09.2020 №ХГ-267 (л.д.97) общество «ХГ «НПРО «Урал» известило должника о состоявшейся уступке права требования (цессии) по договору № 08/20-53-хг от 31.08.2020.

Ответчик обязательства по оплате товара в указанный срок не исполнил.

Истцом 10.09.2020 в адрес ответчика направлена претензия №20.2/6573 от 09.09.2020 в порядке досудебного урегулирования спора с требованием об оплате задолженности (л.д. 33-36).

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате поставленного товара по договору поставки № 10011628 от 27.12.2013 послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или таким актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно п.1 ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора поставки, являющегося разновидностью договора купли-продажи, существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара, что предусмотрено п. 3 ст. 455 ГК РФ. Также договором поставки устанавливается срок или сроки передачи товаров покупателю в соответствии со ст. 506 ГК РФ.

Правоотношения, связанные с исполнением договора поставки регулируются нормами главы 30 ГК РФ.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Ответчик не представил доказательства надлежащего исполнения обязательства по оплате поставленного в его адрес товара (ст. 65 АПК РФ).

Следовательно, требования истца о взыскании задолженности в размере 23 516 285 руб. 64 коп. законны и обоснованы.

Довод ответчика о том, что сделка по уступке прав требования совершена в отсутствие предусмотренного договором согласия ПАО «ЧМК», подлежит отклонению в связи со следующим.

Факт поставки товара по накладным № 520 от 16.04.2019, № 790 от 26.06.2020, № 966 от 15.08.2020 и получение товара ответчиком не оспариваются.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п.1 ст. 384 ГК РФ).

В силу п.п. 1, 3 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

При этом, согласно п. 2 ст. 382 ГК для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Условиями договора поставки № 10011628 от 27.12.2013 предусмотрено, что условия о конкретном наименовании и количестве поставляемого товара указываются сторонами в приложениях, являющихся неотъемлемой частью договора (п.1.2 договора).

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 2978-О отмечено, что общим (основным) принципом действия закона во времени является распространение его на отношения, возникшие после его введения в действие, и только законодатель вправе распространить новые нормы на отношения, которые возникли до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.07.2014, в момент заключения договора поставки) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Законом N 367-ФЗ статья 388 ГК РФ дополнена пунктом 3, в соответствии с которым соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Указанная редакция статьи 388 ГК РФ вступила в силу 01.07.2014.

В переходных положениях Закона N 367-ФЗ указано, что положения ГК РФ применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Как усматривается из материалов настоящего дела, договор поставки между обществом «НПРО «Урал» и обществом «ЧМК» был заключен 27.12.2013, то есть в период действия прежней редакции пункта 1 статьи 388 ГК РФ, предусматривающего возможность уступки требования другому лицу в случае, если она не противоречит, в том числе договору. Правовой режим требования, возникшего из этого договора поставки, определяется условиями названного договора, на содержание которых не повлияло вступление в силу Закона N 367-ФЗ.

Таким образом, пункт 3 статьи 388 ГК РФ в силу пункта 2 статьи 422 ГК РФ и приведенных переходных положений Закона N 367-ФЗ к спорным правоотношениям не может быть применен.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (п. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом доказательства, предъявляемые сторонами, должны соответствовать требованиям ст. ст. 64, 67, 68 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчиком доказательства признания договора № 08/20-53-хг уступки права требования (цессии) от 31.08.2020 недействительным материалы дела не содержат.

При цене иска 23 516 285 руб. 64 коп. сумма государственной пошлины составила 140 581 руб.

Платежным поручением № 46059 от 06.10.2020 истцом уплачена государственная пошлина в размере 140 581 руб. (л.д.105).

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст.110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с публичного акционерного общества «Челябинский металлургический комбинат» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уральская энергосбытовая компания» задолженность в сумме 23 516 285 руб. 64 коп., а также 140 581 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья подпись А.Г. Гусев

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru