Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А07-18857/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3086/25

Екатеринбург 28 августа 2025 г. Дело № А07-18857/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Купреенкова В.А. судей Беляевой Н.Г., Полуяктова А.С.

при ведении протокола помощником судьи Охотниковой И.Р. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башкирское экологическое сотрудничество «Союз» (далее – общество «БЭС «Союз», истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2025 по делу № А07-18857/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании путем онлайн приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Табигат» (далее – общество «Табигат», ответчик) - ФИО1 (доверенность от 27.12.2024);

арбитражного управляющего ФИО2 - ФИО3 доверенность от 09.01.2025);

общества с ограниченной ответственностью «Экоакватория» - ФИО4 (доверенность от 23.05.2024).

общество «БЭС «Союз» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «Табигат» о признании недействительным отказа внешнего управляющего от сделки должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Экоакватория», Министерство природопользования и экологии Республики Башкортостан, администрация городского округа г. Нефтекамск, Южно-Уральское межрегиональное управление Федеральной службы по надзору в сфере природопользования,

администрация муниципального района Краснокамского района Республики Башкортостан, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан, арбитражный управляющий общества «Табигат» ФИО2.

Решением суда от 23.01.2025 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «БЭС «Союз» просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального права. Заявитель указывает на наличие в действиях внешнего управляющего злоупотребления правом, выраженного в отказе от договора аренды, поскольку отказ является формальным, препятствует восстановлению платежеспособности признанного банкротом ответчика. По мнению заявителя, внешний управляющий не учитывал соразмерность преследуемой им цели последствиям, вызванным отказом от исполнения договора; совершаемые внешним управляющим совместно с обществом «Экоакватория» действия, свидетельствует о заведомо недобросовестном осуществлении права на односторонний отказ от исполнения договора. Общество «БЭС «Союз» не согласно с выводом судов о том, что арендуемое истцом имущество передано в аренду новому арендатору на более выгодных условиях, сведения о рыночной стоимости аренды имущества у внешнего управляющего отсутствовали.

В отзывах на кассационную жалобу арбитражный управляющий ФИО2, общество «Табигат», общество «Экоакватория» просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ГУП «Табигат» (арендодатель) и обществом «БЭС «Союз» (арендатор) по согласованию с Комитетом по управлению собственностью Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан по Краснокамскому району (собственник) заключен договор о передаче объекта государственного имущества Республики Башкортостан, закрепленного на праве хозяйственного ведения, в аренду без права выкупа от 11.03.2014 № 21/А, согласно которому арендодатель совместно с собственником передают, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующее государственное имущество: полигон ТБО с оборудованием, местонахождение: Республика Башкортостан, Краснокамский район, примерно в 2500 м по направлению на юго-запад от д. Енактаево, площадь 116 715 кв. м, литеры А, Б, Г, Г1, I-ХХI, для использования в целях: размещение отходов IV,V класса опасности (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договор вступает в силу с момента его подписания или государственной регистрации (в случае, если срок аренды установлен в один год и более) и действует с 01.04.2014 по 31.03.2024. В соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации условия настоящего договора распространяются на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.04.2014.

В соответствии с п. 3.1 договора расчет арендной платы за владение и пользование объектом государственного имущества производится в соответствии с частью 3 Методики определения годовой арендной платы за пользование государственным имуществом Республики Башкортостан, утвержденной постановлением Правительства Республики Башкортостан от 29.12.2007 № 403, оформляется в виде приложения к настоящему договору и является его неотъемлемой частью.

По условиям п. 3.2 договора размер арендной платы подлежит досрочному пересмотру по требованию одной из сторон в случаях, предусмотренных законодательством.

Размер арендной платы пересматривается собственником или арендодателем в одностороннем порядке при изменении коэффициентов расчета годовой арендной платы.

При изменении размера арендной платы оформляется новый расчет арендной платы, который становится неотъемлемой частью настоящего договора.

Новый расчет арендной платы направляется арендатору уведомлением и является обязательным для исполнения. Новый размер арендной платы устанавливается с момента внесения соответствующих изменений, указанных в расчете арендной платы.

Момент получения арендатором уведомления определяется в любом случае не позднее пяти дней с момента его отправки заказным письмом по адресу арендатора, указанному в настоящем договоре, или не позднее пяти дней с момента получения нового расчета арендной платы под роспись арендатором либо его представителем.

Годовая арендная плата составляет 2 888 212 руб. 98 коп. с НДС. Сумма ежемесячного платежа составляет 240 684 руб. 42 коп. с НДС (приложение № 1 к договору).

Пунктом 2.3.7 договора на общество «БЭС «Союз» возложена обязанность содержать объект и прилегающую к нему территорию в надлежащем санитарном и противопожарном состоянии, а также постоянно поддерживать в надлежащем состоянии находящееся в нем имущество и оборудование.

В силу пункта 5.2.2 договора настоящий договор может быть расторгнут досрочно по требованию арендодателя при существенном ухудшение либо необеспечении сохранности арендуемого объекта.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2023 (резолютивная часть оглашена 06.03.2023) по делу № А07-25066/2021 в отношении общества «Табигат» введена процедура внешнего

управления, внешним управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (член Ассоциации «РСОПАУ»).

Внешний управляющий общества «Табигат» ФИО2 уведомил истца об отказе от исполнения договора от 11.03.2014 № 21/А, заключенного в отношении: полигон ТБО г. Нефтекамск, Краснокамского района Республика Башкортостан, местонахождение: Республика Башкортостан, Краснокамский район, примерно в 2500 м по направлению на юго-запад от д. Енактаево, площадь: 116 715 кв. м, для использования в целях: размещение отходов IV,V класса опасности.

Полагая, что отказ внешнего управляющего общества «Табигат» ФИО2 от сделки должника - договора от 11.03.2014 № 21/А является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

Предметом заявленного в рамках настоящего дела иска является требование о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения вышеуказанного договора аренды государственного имущества, осуществленного внешним управляющим общества «Табигат», на основании положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о несостоятельности (банкротстве).

В силу пунктов 1, 4 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Отказ от договора (исполнения договора) или от осуществления прав по договору регулируется положениями статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пункта 1 которой предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 99 Закона о несостоятельности (банкротстве) внешний управляющий имеет право, в том числе, заявлять отказ от исполнения договоров должника в соответствии со статьей 102 настоящего Федерального закона.

На основании статьи 102 Закона о несостоятельности (банкротстве) внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего

управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

В соответствии с п. 2 ст. 102 Закона о несостоятельности (банкротстве) отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (п. 3 ст. 102 названного Закона).

Суды обоснованно исходили из того, что в соответствии со ст. 2 Закона о несостоятельности (банкротстве) внешнее управление - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности. Для указанной цели Закон о несостоятельности (банкротстве) наделяет арбитражного управляющего специальными полномочиями, в т.ч. правом на отказ от исполнения сделок должника в одностороннем порядке, в случаях, предусмотренных Законом о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 20.3 Закона о несостоятельности (банкротстве) арбитражный управляющий в деле о банкротстве в т.ч. обязан принимать меры по защите имущества должника.

На основании п. 4 ст. 20.3 Закона о несостоятельности (банкротстве), арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

При исследовании фактических обстоятельств суды установили, что договор от 11.03.2014 № 21/А препятствовал восстановлению платежеспособности общества «Табигат», исполнение должником такой сделки повлекло бы за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Так судами учтено, что на дату (30.05.2023) направления заявления об отказе от исполнения договора от 11.03.2014 № 21/А внешний управляющий располагал сведениями о рыночной стоимости аренды полигона ТБО исходя из данных, приведенных в оценочной справке общества «Ребус» от 19.05.2023, согласно которой рыночная стоимость арендной ставки спорного полигона и земельного участка составляет 735 583 руб. 33 коп. в месяц.

Приведенные в оценочной справке от 19.05.2023 результаты и выводы по рассматриваемому объекту, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, истцом не оспорены.

Доказательства, опровергающие результаты и выводы, приведенные в оценочной справке общества «БЭС «Союз», в материалы дела не представлены.

Отклоняя представленный истцом отчет общества «ТРС Групп», согласно которому рыночная стоимость права временного владения и пользования на условиях аренды полигона ТБО и земельного участка определена в размере 420

500 руб. в месяц, суд верно исходил из того, что данный отчет не является относимым доказательством рыночной стоимости арендной ставки полигона и земельного участка по состоянию на 30.05.2023, поскольку отчет составлен на дату оценки 27.11.2023.

Тогда как в рассматриваемом случае рассматривается законность действий внешнего управляющего на дату направления заявления об отказе от исполнения договора - 30.05.2023 и, как следствие, законность и обоснованность рыночной стоимости ставки арендной платы полигона и земельного участка на указанную дату, определенную по результатам оценки.

В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, является рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки.

Реальная рыночная стоимость объекта определяется исходя из спроса на рынке в соответствии с объемом предложения и состоянием объекта.

Следовательно, при наличии спроса на объект по соответствующей стоимости, подтвержденной заключенной сделкой, определяется реальная рыночная стоимость объекта.

Исходя из спроса на рынке, реальная рыночная стоимость аренды спорного полигона ТКО подтверждена заключенным между обществом «Табигат» и обществом «Экоакватория» договором от 20.06.2023 № 04-ПЗ/23 аренды полигона ТКО, размер арендной платы по которому составляет 740 000 руб. в месяц.

После расторжения спорного договора от 11.03.2014 № 21/А внешним управляющим общества «Табигат» предприняты меры по заключению договора аренды с обществом «БЭС «Союз» на рыночных условиях, однако в установленный срок истец не обеспечил явку представителя для подписания договора аренды по рыночной цене, от обсуждения условий договора общество «БЭС «Союз» уклонилось.

В связи с отсутствием желания общества «БЭС «Союз» на подписание договора аренды по рыночным ценам 20.06.2023 между обществом «Табигат» и обществом «Экоакватория» заключен договор № 04-ПЗ/23 аренды полигона ТБО и земельного участка, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Краснокамский р-н, примерно в 2500 м по направлению на юго-запад от д. Енактаево. Размер арендной платы по указанному договору составляет 740 000 руб. в месяц.

Общество «Экоакватория» добросовестно исполняет свои обязательства по договору и своевременно вносит арендную плату в полном объеме.

Закон о несостоятельности (банкротстве) не содержит положений, предусматривающих обязанность арбитражного управляющего направлять предложение об увеличении стоимости арендной платы, чтобы реализовать право на отказ от исполнения сделки. Право на отказ не поставлено в зависимость от предварительного уведомления стороны сделки о необходимости изменения ее условий.

Таким образом, несмотря на отсутствие в законодательстве Российской Федерации требований о предварительном согласовании цены договора для реализации права на отказ от сделки, в порядке ст. 102 Закона о несостоятельности (банкротстве), внешним управляющим общества «Табигат» были совершены мероприятия, направленные на урегулирование разногласий между обществом «БЭС «Союз» и обществом «Табигат».

В данном случае внешним управляющим сделан вывод о том, что общество «БЭС «Союз» не намерено совершать реальных действий по исполнению договора аренды полигона ТКО по цене, соответствующей рыночным значениям.

Судами учтено также, что общество «БЭС «Союз» не оплачивало арендную плату в полном объеме в размере 380 000 руб., продолжало оплачивать арендную плату в размере 244 763 руб. 82 коп., что также свидетельствует о недобросовестности и об отсутствии желания увеличения арендной платы по договору № 21/А от 11.03.2014, которая не менялась 10 лет, со стороны истца.

Таким образом, вывод судов о том, что продолжение договорных отношений с обществом «БЭС «Союз», по цене договора аренды в три раза меньше реальной рыночной стоимости (244 763 руб. 82 коп. в месяц против 740 000 руб. в месяц), влечет убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах и в том числе препятствует восстановлению платежеспособности должника, является верным.

Кроме того, судами принято во внимание, что истцом нарушены положения п. 2.3.7 договора, актами осмотра полигона ТБО от 20.06.2023, от 21.07.2023 установлено наличие многочисленных недостатков на полигоне.

Доказательств надлежащего содержания арендуемого имущества истцом не представлено.

Учитывая, что общество «БЭС «Союз» эксплуатировало полигон с многочисленными нарушениями, которые привели к ухудшению состояния полигона, и, следовательно, к снижению стоимости имущества, принадлежащего обществу «Табигат»; рыночная стоимость арендной ставки спорного полигона и земельного участка составляет 735 583 руб. 33 коп. в месяц, тогда как истец вносил арендную плату в 3 раза ниже, при этом арендная плата не изменялась с момента заключения договора аренды, то есть 10 лет, отказ внешнего управляющего от исполнения договора, заключенного с обществом «БЭС «Союз» соответствует ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Заявленный внешним управляющим отказ от исполнения договора направлен на увеличение имущества должника и достижение целей внешнего управления - восстановление хозяйственной деятельности должника.

Злоупотребления правом со стороны ответчика судом не установлено. С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.

Как верно отмечено судами, признание недействительным отказа внешнего управляющего от сделки должника, не приведет к восстановлению прав истца, поскольку не влечет автоматического заключения договора с ним,

но может привести к ущемлению и нарушению прав и законных интересов добросовестных участников гражданских правоотношений.

Доводы заявителя не опровергают выводов судов об отсутствии оснований для признания отказа внешнего управляющего от сделки должника недействительным, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов суда, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении дела имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу требований ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющие правовое значение для дела обстоятельства определены судами с учетом существа спора, на основании доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2025 по делу № А07-18857/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башкирское экологическое сотрудничество «Союз» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Купреенков

Судьи Н.Г. Беляева

А.С. Полуяктов