Решение от 28 декабря 2018 г. по делу № А79-11219/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-11219/2018
г. Чебоксары
28 декабря 2018 года
Резолютивная часть решения оглашена 25 декабря 2018 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Кузьминой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению

акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.", (ИНН <***>, ОГРН <***>), Россия 425061, г. Звенигово, <...>

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары, (ИНН <***>, ОГРН <***>), Россия 428032, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Базарная д. 40

при участии третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне заявителя - ликвидатора ООО «Регион-Неруд Поволжье» ФИО2

о признании недействительным решения № 10740А от 28.09.2018 о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Регион-Неруд Поволжье» с внесение записи в ЕГРЮЛ за основным государственным номером 2182130248507 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Регион-Неруд Поволжье» в связи с ликвидацией

при участии:

от заявителя: ФИО3 по доверенности от 09.01.2018 № 135

от Инспекции: ФИО4 по доверенности от 09.01.2018 № 05-1-19/31

от третьего лица: ликвидатора ФИО2

установил:

акционерное общество "Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н." (заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения № 10740А от 28.09.2018 Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Регион-Неруд Поволжье» с внесение записи в ЕГРЮЛ за основным государственным номером 2182130248507 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Регион-Неруд Поволжье» в связи с ликвидацией.

Определением суда от 09.10.2018 привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ликвидатор ООО «Регион-Неруд Поволжье» ФИО2.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования по доводам, изложенным в заявлении.

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары возражал относительно заявления по доводам, изложенным в отзыве и пояснениях. (л.д. 62-63, л.д. 99).

Суду пояснил, что Инспекцией 28.09.2018 принято решение № 10740А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Регион-Неруд Поволжье» в связи с ликвидацией, соответствующая запись N 2182130248507 внесена в ЕГРЮЛ. В связи с тем, что оснований для отказа в государственной регистрации не было, решение регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения обществом деятельности в качестве юридического лица в связи с его ликвидацией, является законным. Каких - либо судебных актов о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации в отношении ООО «Регион-Неруд Поволжье» в Инспекцию не поступало. Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания не вносить в ЕГРЮЛ запись о ликвидации ООО «Регион-Неруд Поволжье» применительно к положениям пункта 5 статьи 20, пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Просит в удовлетворении заявления отказать.

Третьего лицо - ликвидатор ООО «Регион-Неруд Поволжье» ФИО2 считает заявление не подлежащим удовлетворению по доводам, изложенным в пояснениях (том 1 л.д. 78-79).

Суду пояснил, что на момент составления промежуточного баланса по контрагенту ООО «Регион-Неруд Поволжье» - акционерному обществу "Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н." все обязательства по данным бухгалтерского учета ООО «Регион-Неруд Поволжье» были исполнены. О задолженности ООО «Регион-Неруд Поволжье» в пользу АО "Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н." третьему лицу, как ликвидатору, известно не было. Кроме того, для удовлетворения требований кредиторов ликвидатор должен сверить расчеты и подписать акт сверки взаимных расчетов, на основании которого в промежуточном балансе учитывается кредиторская задолженность.

Довод заявителя о том, что 03.08.2018 третьим лицом получено уведомление о задолженности, не состоятелен, так как ликвидатор лично его не получал и доверенность на право получения от своего имени корреспонденции никому не выдавал.

Признание записи в ЕГРЮЛ недействительной и восстановление ООО «Регион-Неруд Поволжье», не является автоматическим основанием удовлетворения требований кредитора. Считает, что оспаривание решения Инспекции о ликвидации ООО «Регион-Неруд Поволжье» не будет способствовать удовлетворению требований кредитора - АО "Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.", что обусловлено отсутствием имущества у ООО «Регион-Неруд Поволжье».

Выслушав представителей участников дела, изучив представленные документы, суд считает необходимым удовлетворить заявление акционерного общества "Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н."

21.06.2018 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары поступили документов о принятии единственным участником ООО «Регион-Неруд Поволжье» решения о ликвидации организации и назначении ликвидатора: уведомление по форме № Р15001 о принятии решения о ликвидации юридического лиц и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, решение единственного участника ООО «Регион-Неруд Поволжье» от 21.06.2018 ФИО5, в соответствии с которым принято решение о ликвидации общества и о назначении ликвидатором ФИО2.

Рассмотрев указанные документы 28.06.2018 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о начале процедуры ликвидации ООО «Регион-Неруд Поволжье» и назначение ликвидатора.

11.07.2018 в журнале "Вестник государственной регистрации" опубликована информация о добровольной ликвидации ООО «Регион-Неруд Поволжье» и праве кредиторов предъявить требования в установленном порядке в течение двух месяцев с момента публикации.

Требования кредиторов предложено заявить по адресу: <...>, кабинет 13.

13.09.2018 в Инспекцию за № 10701А от ООО «Регион-Неруд Поволжье» поступило уведомление о ликвидации юридического лица в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, а также за № 10740А заявление по форме Р16001 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи ликвидацией.

На основании представленных заявлений и приложенных к ним документов, 20.09.2018 Инспекция приняла решение № 10701А о регистрации промежуточного баланса.

По налоговой декларации по налогу на прибыль за 2017 год в адрес ООО «Регион-Неруд Поволжье» были направлены требования о представлении пояснений от 15.05.2018 № 43489, от 18.05.2018 № 46924, от 23.05.2018 № 51250.

В целях получения ответа на вышеуказанные требования, 20.09.2018 Инспекцией принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности сведений ликвидационного баланса.

Поскольку основания для приостановления государственной регистрации ООО «Регион-Неруд Поволжье» устранены, Инспекцией 28.09.2018 принято решение № 10740А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Регион-Неруд Поволжье» в связи с ликвидацией, соответствующая запись N 2182130248507 внесена в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского Кодекса РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского Кодекса РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского Кодекса РФ).

Порядок ликвидации юридических лиц установлен в статье 63 Гражданского Кодекса РФ.

В пункте 1 статьи 63 Гражданского ФИО6 предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 Гражданского Кодекса РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского Кодекса РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 6 статьи 63 Гражданского Кодекса РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 Гражданского Кодекса РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского Кодекса РФ).

Аналогичные положения закреплены в статьях 20, 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Однако представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс ООО «Регион-Неруд Поволжье» не содержит сведений о наличии у общества задолженности перед акционерным обществом "Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н."

При этом у ООО «Регион-Неруд Поволжье» перед АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» имеется долг на сумму 284003 руб. 65 коп., что подтверждается исполнительным листом серии ФС № 020244606, выданным Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии 26.06.2018 по делу № А79-5481/2017.

Так, с учетом вступившего в законную силу постановления Первого Арбитражного Апелляционного суда от 25.05.2018 по делу № А79-5481/2017, частично отменившего решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.07.2017 по данному делу, взыскано с ООО «Регион-Неруд Поволжье» в пользу АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» 734003 руб. 65 коп.

Часть долга по решению суда ООО «Регион-Неруд Поволжье» уплатило платежными поручениями № 86 от 15.06.18, № 125 от 04.07.18 на сумму 450000 руб., неоплаченным остался долг в размере 284003 руб. 65 коп.

Как указано ранее, ликвидационная комиссия должна принимать меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, в связи с чем ликвидатор не доказал суду, что до утверждения промежуточного и окончательного ликвидационного баланса ООО «Регион-Неруд Поволжье» и его ликвидатор ФИО2 не могли не знать о неисполненных перед АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» обязательствах и наличии задолженности.

Судом не принимается довод третьего лица о том, что 03.08.2018 он не получал уведомление от АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» о задолженности по причинам личного не получения и не выдавал доверенность на право получения от своего имени корреспонденции.

Согласно материалам дела заявитель уведомил ликвидатора ООО «Регион-Неруд Поволжье» ФИО2 о задолженности ООО «Регион-Неруд Поволжье» перед АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» на сумму 284 003 руб. 65 коп.

Данное уведомление направлено ликвидатору ФИО2 ценным письмом 31.07.2018 и согласно отчету об отслеживании отправлений с сайта Почты России получено адресатом 03.08.2018. (л.д.25-30).

Согласно полученного судом 18.12.2018 ответа ФГУП «Почта России» № 1519с от 11.12.2018 на определение суда об истребовании доказательств по ходатайству заявителя, данное почтовое отправление вручено 03.08.2018 по доверенности № 8 от 03.08.2018 ФИО7 (л.д.97).

Размещая сообщение о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 № 27 (692) от 11.07.2018/218 и указывая адрес для направления требований кредиторов: <...>, каб. 13, ликвидатор дожжен был принят все меры для надлежащего получения корреспонденции от кредиторов в силу пункта 1 статьи 63 Гражданского Кодекса РФ. (л.д.80).

Фактически заявитель уведомил ликвидатора ООО «Регион-Неруд Поволжье» о задолженности, однако не принимая во внимание требование кредитора, ликвидатор 20.09.2018 подал в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс, согласно которому кредиторская задолженность у общества отсутствует, и заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией.

При таких обстоятельствах государственная регистрация ликвидации ООО «Регион-Неруд Поволжье» произведена незаконно, на основании недостоверных сведений и нарушает права и законные интересы АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» в связи с чем суд удовлетворяет заявление.

При подаче заявления АО «Судостроительно-судоремонтный завод им. Бутякова С.Н.» была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлине, в связи с чем расходы по оплате государственной пошлине возмещению заявителю с Инспекции не подлежат, при этом Инспекция освобождена от оплаты государственной пошлины в федеральный бюджет в силу закона.

руководствуясь статьями 167 – 170, 176, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

заявление удовлетворить.

Признать недействительным решение № 10740А от 28.09.2018 Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Регион-Неруд Поволжье» с внесение записи в ЕГРЮЛ за основным государственным номером 2182130248507 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Регион-Неруд Поволжье» в связи с ликвидацией.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.С. Кузьмина