Решение от 19 октября 2023 г. по делу № А08-1285/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-1285/2023
г. Белгород
19 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2023 года

Арбитражный суд Белгородской области:

в составе судьи Танделовой З.М.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио и видеозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ООО "Прайд-логистик" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к АО «Белгородский комбинат хлебопродуктов» (ИНН <***>, ОГРН <***>

о взыскании 208 756 652,79 руб.,

от истца: ФИО2, доверенность от 01.09.2023, диплом;

от ответчика: Кусочек Д.Р., доверенность от 20.04.2022 (онлайн-участие)

УСТАНОВИЛ:

ООО «БизнесФудСфера» (далее – истец, ООО «БФС») с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к АО «Белгородский комбинат хлебопродуктов» (далее – ответчик, АО «БКХП») о взыскании 208 756 652,79 руб., перечисленных в оплату стоимости товара по договору поставки № 36 от 30.08.2018, признанному в судебном порядке мнимой сделкой.

Определением арбитражного суда от 13.06.2023 произведена процессуальная замена истца - ООО «БизнесФудСфера» на правопреемника - ООО "Прайд-логистик" на основании договора уступки права требования (цессии) № 4Т от 21.04.2023.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал.

Ответчик в отзывах от 17.07.2023 и от 14.08.2023 и в суде иск не признал, указывая на то, что ООО «БФС» является аффилированным лицом к АО «БКХП» и всей группе компании «Белая птица», испрашиваемыми денежными средствами фактически распоряжался истец, что подтверждается как хозяйственными взаимоотношениями сторон, так вступившими в законную силу судебными актами по делам №А53- 29189/2018, №А53-26897/2018, №А08-653/2019, и представительством аффилированных лиц одними и теми же лицами, в т. ч. ФИО3 в судебных делах №№ А08- 4949/2015, А08-320/2015, А08-6409/2013, А08-6925/2018, А08-7643/2010-20; А08-959/2017 интересов ООО «Белая птица-Курск», ЗАО «ТД Белая Птица», от АО «Загорье», ООО «БЗК», ФИО4 в судебных делах №№ А08- 9421/2018 и А08- 8668/2018 должника АО «Загорье», входящего в ГК Белая птица» и ООО «Бизнес Фуд Сфера», назначением ликвидатором ООО «Белая птица-Ростов», ООО «Белая птица-Курск», АО «Загорье» входящих в группу компаний «Белая птица», одного и того же лица – Бука А.В., что следует из определений Арбитражного суда Ростовской области от 29.10.2018 по делу А53-28256/2018, Арбитражного суда Курской области от 27.11.2018 по делу А35-6739/2018, представительством Бука А.В. интересов ООО «БФС» в Пятнадцатом арбитражном апелляционного суда 10.06.2020 по делу А53-41441/2019

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

12 марта 2019 года решением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-8475/2018 акционерное общество «Белгородский комбинат хлебопродуктов» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 13.04.2022 по делу № А08-8475/2018 конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО5.

АО «Белгородский комбинат хлебопродуктов» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском с учётом уточнённых требований к обществу с ограниченной ответственностью «БизнесФудСфера» о взыскании 116 913 058 руб. 79 коп. долга за поставленный товар.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 по делу №А08- 10094/2019, иск удовлетворён, с ООО «БФС» в пользу АО «БКХП» взыскано 116 913 058, 79 руб. долга, возникшего из-за ненадлежащего исполнения заявителем своих обязательств по договору поставки №36 от 30.08.2018, в рамках которого, истец (должник) якобы осуществил ответчику поставку товаров на общую сумму 383 910 850 руб. 29 коп.

В обоснование факта поставки АО «БКХП» представило в указанное дело 80 универсальных передаточных документов (УПД) о передаче ответчику товаров в том числе - на монокальцийфосфат в количестве 5000,000 кг, на соль пищевую для производства комбикормов в количестве 10000,000 кг (УПД N 2239), на шрот соевый стандартный протеиновый в количестве 74980,000 кг (УПД N 2240), на пшеницу кормовую в количестве 292660,000 кг (УПД N 2308), на муку известняковую в количестве 22295,000 кг, на муку мясокостную в количестве 16201,000 кг, на родимет в количестве 20000,000 кг (УПД N 2241), на жир животный кормовой в количестве 20040,000 кг (УПД N 2260), на пшеницу кормовую в количестве 228660,000 кг (УПД N 2284), на пшеницу кормовую в количестве 303360,000 кг (УПД N 2286).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2022 по делу № А08-2036/2022 ООО "БФС" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Конкурсный кредитор ООО «БФС» - ООО «Шебекинские корма», в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской от 22.06.2012 N35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2022 года по делу № А08-10094/2019 решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2020 по делу №А08-10094/2019 отменено, в иске АО «Белгородский комбинат хлебопродуктов» к ООО «Бизнес Фуд Сфера» о взыскании 116 913 058,79 руб. отказано, а договор поставки №36 от 30.08.2018 признан мнимой сделкой.

Перечисленные обстоятельства являются преюдициальными и не нуждаются в новом доказывании.

Преюдициально установлено, и подтверждается материалами рассматриваемого дела, что, между АО "БКХП" (продавец) и ООО "Бизнес Фуд Сфера" (покупатель) заключен договор поставки от 30.08.2018 N 36, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя сырье для производства комбикорма и готовую продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях настоящего договора.

Наименование, ассортимент, количество, цена товара, срок и условия поставки определяются сторонами в товарных накладных или универсальном передаточном документе (УПД), подписанных уполномоченными представителями обеих сторон и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (п. 1.2 договора).

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что способ передачи товара и вид транспорта стороны определяют дополнительно.

Согласно п. 3.2 договора продавец обязан одновременно с передачей товара предоставить следующие документы: товарно-транспортную накладную в 2-х экземплярах; товарную накладную и счет-фактуру, либо УПД; сертификат соответствия; паспорт качества (либо иной документ, подтверждающий качество продукции, установленный действующим законодательством для данной категории товара).

Ссылаясь на частичную оплату товара в размере 266 997 791 руб., платёжными поручениями в период с 20.09.2018 по 25.02.2022 (том 1 л.д.23-38), на неисполнение ООО "БКХП" обязательств по поставке товара и признание договора поставки 30.08.2018 N 36 в судебном порядке мнимой сделкой, ООО «БФС» с соблюдением претензионного порядка урегулирования спора обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в испрашиваемом размере, указывая на то, что остальная сумма включена в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве ответчика.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Как установлено в судебном заседании, одновременно с договором поставки № 36 от 30.08.2018 между АО «БКХП» и ООО «БФС» был заключен договор переработки № 37 от 30.08.2018, по которому АО «БКХП» обязалось выполнить работы по переработке давальческого сырья ООО «БФС» и передать последнему результат работ - комбикорм, ООО «БФС» в свою очередь обязалось поставить АО «БКХП» сырье, принять результат работ и оплатить оказанные АО «БКХП» работы. Поставка и переработка осуществляется по адресу АО «БХКП»: <...>.

Заключение указных договоров, позволило создать систему взаимоотношений между АО «БКХП» и ООО «БФС», согласно которой АО «БКХП» осуществляло переработку корм поставляющих, которые перешли в собственность ООО «БФС» на основании договора поставки № 36 от 30.08.2018 года.

Для хранения кормов между АО «БКХП» и ООО «БФС» были заключен договор аренды нежилого помещения от 17.09.2018 и договор аренды нежилых зданий и помещений № 2 от 17.09.2018, в соответствии с условиями которых в аренду ООО «БФС» передано имущество, расположенное по адресу: <...>.

На основании указанных договоров, ООО «БФС» приобрело право владения и пользование помещениями для хранения кормов, а также и гаражными помещениями для хранения транспортного средства, арендованного у АО «БКХП» по договору аренды транспортного средства № 52 от 17.09.2018 .

Вслед за указанными договорами между АО «БКХП» и ООО «БФС» заключен договор ответственного хранения № 41 от 01.10.2018, по условиям которого, АО «БКХП» обязалось хранить зерновые культуры, комбикорм, переданные ему ООО «БФС». Хранение осуществлялось по адресу: <...>

Из анализа перечисленных хозяйственных взаимоотношений сторон, следует, заключенные договоры обусловили следующую систему хозяйственных отношений между АО «БКХП» и ООО «БФС»:

- АО «БКХП» передает в собственность ООО «БФС» корм - (товар) в соответствии с договором поставки №36 от 30.08.2018;

- АО «БКХП» своими силами и средствами в соответствии с договором переработки №37 от 30.08.2018 перерабатывает товар, перешедший в собственность ООО «БФС», фактически поставляемый непосредственно самим ООО «БФС;

- АО «БКХП» осуществляет хранение готового корма на собственных производственных территориях в соответствии с договором аренды нежилого помещения от 17.09.2018, договором аренды нежилых зданий и помещений №2 от 17.09.2018, договором ответственного хранения № 41 от 01.10.2018, не получая от ООО «БФС» арендную плату.

На протяжении действия договоров аренды ООО «БФС» безвозмездно пользовалось всем имуществом АО «БКХП», не исполняя обязательства по перечислению арендных платежей, фактически АО «БКХП» перестало самостоятельно осуществлять производственную деятельность, поскольку основные средства (земельные участки, здания, помещения, оборудование, транспортные средства) выбыли из его владения по договорам аренды с ООО «БФС».

ООО «БФС» не выплачивало арендную плату, что привело к образованию задолженности перед АО «БКХП» на сумму 33 708 781,52 руб., которая определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.11.2022 по делу № А08-2036/2022 включена в реестр требований кредиторов ООО «БФС».

Анализ выписки по счетам АО «БКХП» указывает, что поступление испрашиваемых денежных средств от «БФС» с назначением «оплата по договору поставки №36 от 30.08.2018» явилось тем самым источником денежных средств, за счет которых погашались текущие требования кредиторов. Так, из расходных операций АО «БКХП» следует, что за счет средств, полученных от ООО «БФС», погашались обязательства перед уполномоченным органом, работниками, коммунальными службами, то есть использовались ООО «БФС» для ведения собственной хозяйственной деятельности на арендованном имуществе.

Само АО «БКХП» не являлось потребителем и плательщиком указанных услуг, поскольку находилось в процедуре банкротства и основные средства выбыли из его владения во владение истца.

При таких условиях, испрашиваемые денежные средства в распоряжение ответчика не поступали, а использовались самим истцом - аффилированным лицом, с целью обеспечения и поддержания собственной деятельности.

Таким образом, договор поставки № 36 от 30.08.2018, признанный в судебном порядке мнимой сделкой, был направлен на достижение противоправной цели, которая скрывалась аффилированными сторонами сделки.

Анализ приведённых доказательств в совокупности позволяет суду сделать вывод о злоупотреблении правом ООО «БФС» при заявлении требований о взыскании испрашиваемых денежных средств, так как никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется и в иске следует отказать.

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

С учетом изложенного, государственная пошлина, уплаченная истцом при предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках рассмотрения данного спора представлено заявление о процессуальном правопреемстве истца.

В материалы дела представлен договор об уступке права N 2023/10/03-1 от 03.10.2023, заключенный между истцом (цедент) и ФИО7 (цессионарий), по условиям которого цедент передает цессионарию право требования с АО «Белгородский комбинат хлебопродуктов» размере 208 755 652,79 руб. на основании определения Арбитражного суда Белгородской области от 13.06.2023 по делу А08-1285/202, постановлением Девятнадцатого арбитр апелляционного суда от 09.12.2022 года по делу № А08-10094/2019).

Стоимость права требования согласно п.4.1 договора цессии составляет 12 000 000 руб.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

В силу ч. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в случае установления факта материального правопреемства во время производства по делу возможна замена судом стороны на иное лицо в порядке процессуального правопреемства.

Таким образом, фактические обстоятельства дела, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами, поэтому заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Суд также учитывает, что заключение договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Доказательств, свидетельствующих о том, что в рассматриваемом обязательстве личность первоначального кредитора имеет существенное значение для должника, в дело не представлено. Переход прав кредитора не влияет на размер долгового обязательства должника и не свидетельствует об ухудшении правового положения должника.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Произвести по делу № А08-1285/2023 процессуальную замену истца ООО «Прайд - логистик» на правопреемника ФИО7 на основании договора уступки права требования (цессии) № 2023/10/03-1 от 03.10.2023.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Танделова З. М.