Решение от 22 июля 2019 г. по делу № А56-9052/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-9052/2019
22 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Кошко Лариса Дмитриевна (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПОРАЦИЯ БУДУЩЕГО" (адрес: Россия, Санкт-Петербург, Лиговский <...>, лит.А, ПОМЕЩЕНИЕ 14Н, ОФИС 1);

2) ФИО3 (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

3) Межрайонная инспекция ФНС №15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика д. 10-12, лит. О);

о признании недействительными решений, договора

при участии

- от истца: ФИО4 по дов. от 16.01.2019

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО5 по дов. от 01.07.2019,

3) ФИО6 по дов. от 10.01.2019

установил:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация будущего" (далее – Ответчик 1, Общество), ФИО3 (далее – Ответчик 2), Межрайонной инспекции ФНС №15 по Санкт-Петербургу (далее – Ответчик 3, Инспекция) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Корпорация будущего» № 1-11/18 от 13.11.2018 г. о продаже принадлежащей ООО «Корпорация будущего» доли в размере 95 % ФИО3. Также просит признать недействительным в силу ничтожности договор от 13.11.2018 г. купли-продажи принадлежащей Обществу доли в размере 95 %, заключенный между ООО «Корпорация будущего» и ФИО3, применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 95 % от ФИО3 Обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация будущего» (п. 18 статьи 21 ФЗ об ООО); признать недействительным решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы от 21.11.2018 г., ГРН 2187848636050 в отношении ООО "Корпорация будущего".

Представитель Истца в судебное заседание явился, требования поддержал.

Представители Ответчиков 2 и 3 в судебное заседание явились, возражали против иска. Ответчик 1 явку представителя в заседание не обеспечил, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

В ходе рассмотрения дела определением суда назначена экспертиза с постановкой вопроса: выполнена ли подпись на решении единственного участника ООО «Корпорация будущего» № 1-11/18 от 13.11.2018 г. о продаже доли принадлежащей Обществу ФИО3, от имени ФИО2 самой ФИО2 или иным лицом. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО7.

В суд поступило заключение эксперта № 19-59-А56-9052/2019 от 07.06.2019, в котором содержится вывод, что подпись от имени ФИО2 на решении единственного участника ООО «Корпорация будущего» № 1-11/18 от 13.11.2018 г. выполнена вероятно не самой ФИО2, а другим лицом с подражанием. Решение вопроса в вероятной форме обусловлено конструктивной простотой строения исследуемой подписи, что ограничивает объем содержащегося в ней графического материала, необходимого (в соответствии с методикой) для категорического решения вопроса.

Заключение приобщено к материалам дела.

Также приобщены дополнительные документы, представленные Ответчиком 2.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, Истица являлась участником Общества с долей в размере 5 % уставного капитала.

В материалы дела представлено решение Истицы как единственного участника Общества о продаже принадлежащей Обществу доли в размере 95 % уставного капитала Ответчику 2. На основании данного решения между Обществом и Ответчиком 2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 13.11.2018; Инспекцией на основании пакета документов, включавшего указанные выше документы, принято решение от 21.11.2018 № 205104А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице в отношении Общества.

Вместе с тем, Истица указывает, что решение единственного участника Общества не принимала, соответствующий письменный документ не подписывала.

Указанный довод подтверждается заключением эксперта; заключение суд признает последовательным и непротиворечивым.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Решение единственного участника судом оценивается как односторонняя сделка; поскольку из материалов дела следует, что данная сделка не была совершена Истицей, решение подписано иным неустановленным лицом, решение подлежит признанию недействительным в силу статей 166 – 168 ГК РФ.

Доводы Ответчика 2 судом отклоняются, поскольку представленные в виде копий соглашение и корпоративный договор Истицей не подписаны; не могут служить ни в качестве прямых, ни в качестве косвенных доказательств принятия и подписания Истицей оспариваемого решения единственного участника Общества.

Также недействительным является договор, заключенный на основании ничтожного решения.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку решение Инспекции о государственной регистрации было принято на основании сфальсифицированного решения единственного участника Общества, данное решение также подлежит признанию незаконным.

В связи с признанием решения Инспекции незаконным арбитражный суд в целях восстановления нарушенных прав и законных интересов заявителя возлагает на Инспекцию обязанность устранить допущенные нарушения.

В силу части 7 статьи 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Суд считает необходимым решение по настоящему делу привести в исполнение после вступления в законную силу.

В связи с удовлетворением заявленных требований расходы Истца по госпошлине (в том числе за заявление об обеспечении иска, которое было судом удовлетворено) подлежат взысканию с ответчиков; вместе с тем, поскольку нарушений процедуры регистрации со стороны Инспекции судом не установлено, удовлетворение требований к Инспекции связано с пороком представленных в Инспекцию документов, суд полагает, что оснований для взыскания судебных расходов с Инспекции не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение единственного участника ООО «Корпорация будущего» № 1-11/18 от 13.11.2018 г. о продаже принадлежащей ООО «Корпорация будущего» доли в размере 95 % ФИО3.

Признать недействительным в силу ничтожности договор от 13.11.2018 г. купли-продажи принадлежащей Обществу доли в размере 95 %, заключенный между ООО «Корпорация будущего» и ФИО3, применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в размере 95 % от ФИО3 Обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация будущего».

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС № 15 по Санкт-Петербургу о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы от 21.11.2018 г., ГРН 2187848636050 в отношении ООО "Корпорация будущего", обязав Межрайонную инспекцию ФНС № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Корпорация будущего" в пользу ФИО2 7 650 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 7 650 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.