Решение от 11 февраля 2026 г. АС Санкт-Петербурга и Ленинградской обл.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25795/2025
12 февраля 2026 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 12 февраля 2026 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Хайруллиной М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ефремовой О.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец (1): ФИО4;

истец (2): ФИО1 Оглы;

ответчик: ФИО3;

третье лицо:

(1) ООО "Северо-Западная Логистическая Компания" (адрес: 191167, Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Лиговка-Ямская, ул. Кременчугская, д. 19, корп. 1, стр. 1, помещ. 141-Н, офис 10, ИНН <***>, ОГРН <***>);

(2) Нотариус ФИО2 (адрес: 196066, Санкт-Петербург, ул. Типанова, д. 6);

(3) Межрайонная инспекция ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О»);

о расторжении договора, о взыскании;


по встречному иску:

истец: ФИО3;

ответчик (1): ФИО4;

ответчик (2): ФИО1 Оглы;

третье лицо:

(1) ООО "Северо-Западная-Логистическая Компания" (адрес: 191167, Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Лиговка-Ямская, ул. Кременчугская, д. 19, корп. 1, стр. 1, помещ. 141-Н, офис 10, ИНН <***>, ОГРН <***>);

(2) Нотариус ФИО2 (адрес: 196066, Санкт-Петербург, ул. Типанова, д. 6);

(3) Межрайонная инспекция ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. «О»);

о расторжении договора, о признании;

при участии:

- от истца (1): представитель ФИО5, доверенность от 20.01.2025;

- от истца (2): представитель ФИО5, доверенность от 11.02.2025;

- от ответчика: представитель ФИО6, доверенность от 04.08.2025;

- от третьих лиц: не явился, извещен;

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление ФИО4 и ФИО7 (после принятия заявления ФИО8 М.Г.О. о вступлении в дело в качестве соистца) к ФИО3, истцы, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просили расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Логистическая Компания» (далее также – Общество), взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 30 процентов долей в уставном капитале Общества, признать за ФИО4 право собственности на 30 процентов долей в уставном капитале Общества, взыскать с ФИО3 в пользу ФИО7 30 процентов долей в уставном капитале Общества, признать за ФИО7 право собственности на 30 процентов долей в уставном капитале Общества.

Определением от 28.03.2025 иск принят к производству, предварительное судебное заседание и судебное заседание назначены на 12.05.2025, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Логистическая Компания», нотариус ФИО2, Межрайонная ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу.

Протокольным определением от 12.05.2025 рассмотрение дела отложено до 25.06.2025.

Протокольным определением от 25.06.2025 в предварительном судебном заседании объявлен перерыв до 02.07.2025.

Определением от 02.07.2025 рассмотрение дела отложено до 13.08.2025.

Определением от 13.08.2025 рассмотрение дела отложено до 24.09.2025, принят к производству встречный иск ФИО3 к ФИО4, ФИО7, истец по встречному иску, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 19.09.2023, признать за ФИО3 право собственности на 100 процентов долей в уставном капитале Общества.

Протокольным определением от 24.09.2025 в предварительном судебном заседании объявлен перерыв до 06.10.2025.

Определением от 06.10.2025 рассмотрение дела отложено до 22.10.2025.

Протокольным определением от 22.10.2025 в предварительном судебном заседании объявлен перерыв до 27.10.2025.

Определением от 27.10.2025 рассмотрение дела отложено до 24.12.2025.

Протокольным определением от 24.12.2025 рассмотрение дела отложено до 28.01.2026.

В предварительное судебное заседание явились представители сторон, представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в предварительное судебное заседание не явились, извещены.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, суд на основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) завершил подготовку к рассмотрению дела и открыл судебное заседание.

На основании части 5 статьи 156 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела по существу.

Из материалов дела следует, что 19.09.2023 между сторонами заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества, по которому (пункт 1.1.1 договора) продавец (ФИО3) передает в собственность покупателя-1 (ФИО4) часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 30 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 450 000 руб., а покупатель-1 принимает часть доли и платит за нее цену, согласованную в пункте 2.1 договора.

Пунктом 1.1.2 договора установлено, что продавец (ФИО3) передает в собственность покупателя-2 (ФИО8 М.Г.О.) часть доли в уставном капитале Общества, составляющую 30 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 450 000 руб., а покупатель-2 принимает часть доли и платит за нее цену, согласованную в пункте 2.1 договора.

Покупатель-1 и покупатель-2 платят продавцу цену части доли в уставном капитале в сумме 450 000 руб. каждый в течение пяти календарных дней с момента подписания договора путем перечисления на расчетный счет продавца (пункты 2.1.1 и 2.1.2 договора).

28.05.2024 между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по которому продавцы (ФИО4 и ФИО8 М.Г.О.) передают покупателю (ФИО3) долю в уставном капитале Общества, а покупатель принимает долю и уплачивает за нее определенную договором цену.

Пунктом 2.1 договора установлена, что цена отчуждаемой доли составляет 900 000 руб.

Покупатель обязуется уплатить полную сумму цены не позднее 5 рабочих дней с даты заключения договора. Оплата производится путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца либо наличными денежными средствами.

Истец по встречному иску указывает на то, что договор от 19.09.2023 между сторонами фактически не исполнялся, оплату продавец не получил, в связи с чем просит расторгнуть договор купли-продажи от 19.09.2023 и признать за истцом по встречному иску право собственности на 100 процентов долей в уставном капитале Общества.

Истцы по первоначальному иску указывают на то, что договор от 28.05.2024 между сторонами фактически не исполнялся, покупатель по договору оплату не произвел, в связи с чем просят расторгнуть договор купли-продажи от 28.05.2024, признать за истцами право собственности по 30 процентов долей в уставном капитале Общества.

При рассмотрении как первоначального, так и встречного исков суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 13.09.2023, при этом с 04.06.2024 единственным участником Общества является ФИО3.

Сторонами при рассмотрении спора не представлены доказательства того, что покупателями как по договору от 19.09.2023, так и по договору от 28.05.2024 произведены оплаты по договорам, при этом срок исполнения обязательств покупателями по договору существенно нарушен, обязательства по оплате договоров не исполнены.

Поскольку покупатели существенно нарушили положения договора, уклоняются от их оплаты, суд приходит к выводу, что продавцам по спорным договорам причиняется такой ущерб, что они в значительной степени лишается того, на что были вправе рассчитывать при заключении договора (получении покупной цены). При таких обстоятельствах имеются основания для расторжения как договора купли-продажи доли в Обществе от 19.09.2023, так и договора купли-продажи доли в Обществе от 28.05.2024.

Согласно пункту 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

При таких обстоятельствах доли в уставном капитале Общества сохраняются за ФИО3

При этом суд исходит из того, что de-facto материально-правовое положение сторон не изменится, поскольку названные договоры являются «встречными» по отношению друг к другу: по договору от 19.09.2023 ФИО3 была обязана продать ФИО4 и ФИО8 М.Г.О. по 30 процентов долей в уставном капитале Общества по 450 000 руб.; по договору от 28.05.2024 ФИО4 и ФИО8 М.Г.О. были обязаны продать ФИО3 по 30 процентов долей в уставном капитале Общества в совокупности за 900 000 руб.

Поскольку судом удовлетворяется требование о расторжении обоих договоров, по результатам которых доли в уставном капитале Общества сохраняются за ФИО3, оснований для удовлетворения требований ФИО4 и ФИО8 М.Г.О. о признании за ними права собственности на 30 процентов долей в уставном капитале Общества за каждым, не имеется.

Требование ФИО3 о признании за ней права собственности на 100 процентов долей в уставном капитале Общества подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Из ЕГРЮЛ следует, что с 04.06.2024 единственным участником Общества является ФИО3.

По результатам расторжения договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества ФИО3 принадлежит 60 процентов долей в уставном капитале Общества. Спора относительно принадлежности оставшихся 40 процентов долей в уставном капитале Общества не имеется, каких-либо притязаний со стороны лиц, участвующих в деле, иных лиц заявлено не было.

При таких обстоятельствах требование ФИО3 о признании за ней права собственности на 100 процентов долей в уставном капитале Общества подлежит удовлетворению как правоподтверждающее требование истца.

В ходе рассмотрения дела по существу от ФИО3 поступило заявление об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцами по первоначальному иску обязательного досудебного порядке урегулирования спора, отсутствием доверенности представителя истцов по первоначальному иску, направлению требования от 17.02.2025 по ненадлежащему адресу, а также в связи с тем, что ФИО3 утратила статус индивидуального предпринимателя в ходе рассмотрения дела по существу.

При рассмотрении вопроса об оставлении иска без рассмотрения суд исходит из следующего.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом

Соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, делам о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, делам о несостоятельности (банкротстве), делам по корпоративным спорам, делам о защите прав и законных интересов группы лиц, делам приказного производства, делам, связанным с выполнением арбитражными судами функций содействия и контроля в отношении третейских судов, делам о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений, а также, если иное не предусмотрено законом, при обращении в арбитражный суд прокурора, государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов в защиту публичных интересов, прав и законных интересов организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (статьи 52, 53 АПК РФ) (абзац 4 части 5 статьи 4 АПК РФ).

Поскольку настоящий спор является корпоративным, обязательный претензионный порядок законом не предусмотрен, в связи с чем оснований для оставления иска без рассмотрения в связи с несоблюдением истцами по первоначальному иску обязательного досудебного порядке урегулирования спора не имеется.

Доводы о том, что в материалах дела отсутствует доверенность представителя истцов по первоначальному иску в связи с направлением требования от 17.02.2025, направлению требования от 17.02.2025 по ненадлежащему адресу, а также в связи с тем, что ФИО3 утратила статус индивидуального предпринимателя в ходе рассмотрения дела по существу, не свидетельствует о необходимости оставления иска без рассмотрения, поскольку изложенное не является основанием для оставления иска без рассмотрения в силу положений статьи 148 АПК РФ. Более того, утрата лицом, участвующим в деле, статуса индивидуального предпринимателя при рассмотрении корпоративного спора не имеет правового значения: не влияет на подведомственность спора, поскольку корпоративные спора подлежат рассмотрению арбитражным судом, не влечет процессуальное правопреемство, поскольку при утрате стороной статуса индивидуального предпринимателя не происходит смена лица, утрачивается лишь один из его статусов.

При таких обстоятельствах оснований для оставления иска без рассмотрения у суда не имелось.

В ходе рассмотрения дела в адрес суда поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Так, в материалы дела поступило заявление ИП ФИО9, в котором он просит произвести замену истца ФИО4 на ИП ФИО9 в связи с состоявшейся цессией. Между тем, указанное заявление в дальнейшем было отозвано заявителем, в связи с чем судом названное заявление не рассматривалось.

Кроме того, в первоначальном иске указывалось на то, что 16.02.2025 между ФИО4 и ФИО8 М.Г.О. заключен договор цессии № Ц-1/02-2025, по которому цедент (ФИО8 М.Г.О.) уступает цессионарию (ФИО4) принадлежащее ему право требования к ФИО3 о взыскании 30 процентов долей в уставном капитале Общества.

Между тем, суд исходит из следующего.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ установлено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (подпункт 1 пункта 2, пункт 3 статьи 163 ГК РФ).

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В настоящем случае по цессии от 16.02.2025 № Ц-1/02-2025 уступлено право (требования) по договору, который был удостоверен нотариально, при этом обязательное нотариальное удостоверение такой сделки обязательно в силу закона. В этой связи в силу пункта 1 статьи 389 ГК РФ цессия также должна быть удостоверена нотариально. Между тем, договор цессии от 16.02.2025 № Ц-1/02-2025 был заключен в простой письменной форме, в связи с чем такой договор является ничтожным и не имеет правовых последствий.

Судом производится распределение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска.

Всего каждым из истцов уплачено по 110 000 руб. государственной пошлины.

На основании статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истцов подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере по 15 000 руб. как за удовлетворение требований неимущественного характера. Поскольку в части требований о признании права собственности на доли в уставном капитале Общества было отказано, возмещение расходов по оплате государственной пошлины по 15 000 руб. не производится. Поскольку истцам было отказано в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, возмещение расходов по оплате государственной пошлины по 30 000 руб. не производится. Остаток государственной пошлины в размере по 50 000 руб. возвращается каждому истцу.

Судом производится распределение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение встречного иска.

На основании статьи 110 АПК РФ с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 руб., по 7 500 руб. с каждого. Кроме того, с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 15 000 руб., по 7 500 руб. с каждого, поскольку судом было рассмотрено требование о признании права собственности на доли в уставном капитале Общества, за рассмотрение которого истцом по встречному иску пошлина не уплачивалась.

Судом производится зачет в части распределения расходов по уплате государственной пошлины и расчетов с бюджетом.

По результатам зачета суд взыскивает с ФИО3 в пользу ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 500 руб., взыскивает с ФИО3 в пользу ФИО7 расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 500 руб. и возвращает каждому из истцов излишне уплаченную государственную пошлину в размере 42 500 руб.

Настоящее решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Логистическая Компания», ИНН <***>, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО2, зарегистрированный в реестре за номером 78/27-Н/78-2024-2-1109.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО7 расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

В остальной части требований отказать.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 18.03.2025 № 40262442.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 руб., уплаченную по чеку по операции от 17.03.2025 СУИП 256525501100PZLG.

Встречный иск удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Логистическая Компания», ИНН <***>, от 19.09.2023, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО2, № в реестре 78/279-Н/78-2023-3-1070.

Признать за ФИО3 право собственности на 100 процентов долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Логистическая Компания», ИНН <***>.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.

Взыскать с ФИО7 в пользу ФИО3 расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 500 руб.

Взыскать с ФИО7 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 500 руб.

Произвести зачет в части распределения расходов по уплате государственной пошлины и расчетов с бюджетом.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО7 расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 500 руб.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 42 500 руб., уплаченную по платежному поручению от 18.03.2025 № 40262442.

Возвратить ФИО7 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 42 500 руб., уплаченную по чеку по операции от 17.03.2025 СУИП 256525501100PZLG.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Хайруллина М.А.