Решение от 17 апреля 2024 г. по делу № А56-2167/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-2167/2024
17 апреля 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2024 года. Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

в составе:

судьи Ларионовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алиевой Л.И.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению:

истец акционерное общество "Владимирские ряды"

ответчик акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."

третье лицо МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, ФИО1

о признании акций не имеющими собственника, передаче акций в собственность эмитента, обязании списать акции с лицевого счета и зачислить на счет эмитента

при участии

от истца ФИО2 представитель по доверенности от 10.01.2024;

от ответчика не явился, извещен;

от третьего лица1-2 не явился, извещен;

установил:

Акционерное общество "Владимирские ряды" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее – ответчик, Общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.") о признании не имеющими собственника 100 обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Владимирские Ряды», номер государственной регистрации 1-01-05427-D, номинальной стоимостью 0, 5 руб. каждая, принадлежавших ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р., передаче указанных акций в собственность эмитента – АО «Владимирские Ряды», обязании АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." списать указанные акции с лицевого счета №<***> и зачислить на счет эмитента АО «Владимирские Ряды».

Определением суда от 18.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинрадской области; определением суда от 06.03.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена дочь ФИО3, умершей 11.02.2016,- ФИО1.

Представитель истца в судебном заседании иск поддержал.

Ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не направили в судебное заседание своих представителей. Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, частью 2 статьи 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Исследовав представленные доказательства, выслушав доводы представителя истца, суд установил следующее.

Акционерное общество «Владимирские ряды» ОГРН <***> создано путем реорганизации в форме выделения 30.12.2013, ведение реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО «Владимирские ряды» осуществляет Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.».

ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. являлась акционером Общества, ей принадлежало 100 акций, номинальной стоимостью 0,05 рублей каждая, что подтверждается справкой эмитента – Общества от 10.01.2024 и пояснениями ответчика на исковое заявление.

Как следует из отзыва ответчика, на дату передачи эмитентом АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." документов, связанных с ведением реестра акционеров, в списке зарегистрированных лиц эмитента по состоянию на 14.02.2014 имелись сведения о лицевом счете, открытом ФИО3 и на котором учитывалось 50 штук обыкновенных именных акций. С даты начала ведения регистратором АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." реестра владельцев ценных бумаг Эмитента (т.е. с 15.02.2014) по 12.02.2024 к регистратору не поступало обращений непосредственно от имени ФИО3, а также иные лица не обращались к регистратору в целях совершения каких-либо операций с ценными бумагами АО «Владимирские ряды», учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица - ФИО3

17.01.2018 было списано с эмиссионного счета эмитента и зачислено на лицевой счет № <***>, открытый ФИО3, 50 штук обыкновенных акций эмитента (регистрационный номер выпуска: 1-01-05427-D) в результате конвертации ценных бумаг эмитента в связи с реорганизацией эмитента в форме присоединения к нему Акционерного общества «Введенская».

Таким образом, в реестре владельцев ценных бумаг эмитента имеется лицевой счет № <***>, открытый зарегистрированному лицу - ФИО3 и на указанном лицевом счете по состоянию на 12.02.2024 учитывается 100 штук обыкновенных акций эмитента, регистрационный номер выпуска 1-01-05427-D.

ФИО3 умерла 11.02.2016, из справки нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО4 от 10.01.2024 следует, что наследственного дела к имуществу ФИО3 не заводилось.

Ссылаясь на то, что ФИО3 не реализовывала своих прав акционера, а также с учетом ее смерти, истец обратился в суд с настоящим иском, в котором указывал, что к спорным правоотношениям могут быть применены положения закона, регулирующие правовые последствия ликвидации юридического лица – акционера; действия акционера, прекратившего существование, свидетельствует фактически о наличии их волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом. Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества акционера, прекратившего существование, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 - 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

Также истец ссылался на положения п. 1 ст. 226 ГК РФ, согласно которого движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность, положения п.2 ст. 226 ГК РФ об обращении в собственность движимых вещей, от которых собственник отказался.

Суд находит указанную позицию ошибочной в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со статьей 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг -форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

В силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относятся к вещам, как объектам гражданских прав.

П. 1 ст. 235 ГК РФ установлено, что право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном ч. 2 настоящей статьи.

Согласно п. 2 ст. 226 ГК РФ брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Согласно статье 236 ГК РФ отказаться от права собственности на принадлежащее ему имущество может юридическое лицо или гражданин.

Суду не представлено доказательств того обстоятельства, что право собственности ФИО3 на спорные акции прекратилось при ее жизни по основаниям, установленным законом или договором, доказательств выплаты дивидендов и отказа от их получения в связи с отказом от права собственности на акции не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Наследство открывается со смертью гражданина; в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (статья 1113, 1112 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Пунктами 1, 2 статьи 1152 ГК РФ установлено, что для приобретения наследства наследник должен его принять.

Для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Пунктом 2 ст.1153 ГК РФ установлено, что признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник:

вступил во владение или в управление наследственным имуществом;

принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц;

произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества;

оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства (статья 1154 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 1151 ГК РФ установлено, что в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

В силу пункта 2 статьи 1151 ГК РФ в порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем данного пункта объекты недвижимого имущества.

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (абзац 7 пункта 2 статьи 1151 ГК РФ).

При наследовании выморочного имущества отказ от наследства не допускается (пункт 1 статьи 1157 ГК РФ).

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" разъяснено, что выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность соответственно Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 125 ГК РФ от имени Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В пункте 5.3 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432 (далее - Положение N 432) установлено, что Федеральное агентство по управлению государственным имуществом осуществляет в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника в отношении имущества федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных государственных учреждений, акций (долей) акционерных (хозяйственных) обществ, долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью и иного имущества, в том числе составляющего государственную казну Российской Федерации, а также полномочия собственника по передаче федерального имущества юридическим и физическим лицам, приватизации (отчуждению) федерального имущества.

Согласно пункту 5.35 Положения N 432 Росимущество принимает в установленном порядке имущество, обращенное в собственность Российской Федерации, а также выморочное имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации переходит в порядке наследования в собственность Российской Федерации.

В отсутствие доказательств фактического принятия наследниками по закону и/или завещанию в установленный законом срок наследства, открывшегося смертью ФИО3, и с учетом справки нотариуса об отсутствии наследственного дела, суд находит что имущество ФИО3 в виде принадлежавших ей акций перешло как выморочное в собственность Российской Федерации.

Согласно статье 236 ГК РФ отказаться от права собственности на принадлежащее ему имущество может юридическое лицо или гражданин.

При таких обстоятельствах 100 обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Владимирские Ряды», номер государственной регистрации 1-01-05427-D, принадлежавшие акционеру ФИО3, не могут быть признаны не имеющими собственника.

При таких обстоятельствах суд находит, что доводы истца об отсутствии собственника у акций и наличии оснований для перехода права к истцу, не обоснованы.

Деятельностью АО «НРК - Р.О.С.Т.» в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее по тексту - ФЗ «О рынке ценным бумаг») является деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а именно сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг (абз. 3 п. 1 ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России (абз. 6 п. 1 ст. 8 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

В силу указанных норм регистратор не является владельцем ценных бумаг, учет которых производит, не имеет самостоятельных прав на ценные бумаги, поскольку осуществляет в отношении ценных бумаг исключительно учетные функции, в связи с чем не является надлежащим ответчиком по требованиям о признании акций не имеющими собственника, передаче указанных акций в собственность эмитента.

При таких обстоятельствах и учитывая, что основания для перехода права на акции к истцу не подтверждены, требование к указанному ответчику об обязании списать акции с лицевого счета №<***> и зачислить на счет эмитента также не может быть удовлетворено.

На основании изложенного, иск удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ларионова Н.А.