Решение от 5 июня 2024 г. по делу № А56-132948/2022

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-132948/2022
06 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1 (ИНН: <***>)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» (адрес: Россия, 192012, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 271, литер А, пом. 519, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.04.2011, ИНН: <***>, КПП: 780101001)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии

- от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 30.10.2023

- от ответчика: представителя ФИО3 по доверенности от 08.02.2024

установил:

ФИО1 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» (далее – Ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 44 800 500 руб.; об обязании выплатить часть действительной стоимости доли в уставном капитале Общества путем выдачи в натуре следующего имущества Общества, соответствующего взысканной стоимости, на сумму 44 214 502 руб., а именно:

- автомобиль MAN TGX 18.420 4X2 LLS-U (VIN номер WMA13XZZ4HM753057), государственный регистрационный знак <***>, оцененный на сумму 8 433 333 руб. 00 коп.;

- полуприцеп ROLFO - AURIGA DELUX 121 (VIN номер ZAHS2X1CH12161283), государственный регистрационный знак ВТ 0033 78, оцененный на сумму 3 132 836 руб. 00 коп.;

- автомобиль MAN TGX (VIN номер WMA13KZZ9NM899579), государственный регистрационный знак <***>, оцененный на сумму 13 950 000 руб. 00 коп.;

- автомобиль MAN TGX (VIN номер WMA13XZZ6MM882895), государственный регистрационный знак <***>, оцененный на сумму 10 848 333 руб. 00 коп.;

- автомобиль MAN TGX 18.400 4X2 LLS U (VIN номер WMA13XZZ7КM800539), государственный регистрационный знак <***>, оцененный на сумму 7 850 000 руб. 00 коп.

Обязать Общество выплатить оставшуюся часть действительной стоимости принадлежавшей истцу доли в уставном капитале Общества денежными средствами в размере 585 998 руб.

Определением суда от 13.06.2023 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-45245/2023.

Определением от 21.03.2024 производство по делу возобновлено.

Истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения наличия признаков банкротства Общества на момент выхода ФИО1 из состава участников Общества и на момент наступления обязанности по выплате действительной стоимости доли в Обществе за период с 08.11.2022 по 09.03.2023.

Ответчик возражал против назначения экспертизы.

Суд, рассмотрев ходатайство Истца о проведении судебной экспертизы, не нашел оснований для ее проведения, исходя из следующих обстоятельств.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

При этом удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В рассматриваемом случае, суд пришел к выводу об отсутствии целесообразности в назначении по делу экспертизы.

Истец в судебном заседании требования подержал. Согласно уточненным требования, истец просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 44 800 500 руб.

Ответчик возражал против рассмотрения дела в рамках искового производства, заявил, что настоящее требование должно быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве А56-20684/2024. В судебном заседании Ответчик заявил, что по размеру действительную стоимость доли не оспаривает.

Рассмотрев заявление Ответчика о рассмотрении спора в рамках дела о банкротстве № А56-20684/2024, суд пришел к выводу о возможности рассмотрения искового заявления о выплате действительной стоимости доли в рамках настоящего дела ввиду следующего.

Положения абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) устанавливает особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом решения о взыскании действительной стоимости доли.

В любом случае в рамках процедур банкротства требования о выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)и пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.

27.04.2011 Общество зарегистрировано в Едино государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

До 31.10.2022 доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом:

- 50 % уставного капитала Общества (номинальная стоимость доли - 10 000 рублей 00 коп.) принадлежали ФИО1;

- 50 % уставного капитала Общества (номинальная стоимость доли - 10 000 рублей 00 коп.) принадлежали ФИО4.

Доли в Обществе оплачены в полном объеме.

31.10.2022 через нотариуса Всеволожского нотариального округа Ленинградской области ФИО5 Истцом было подано заявление о выходе из участников Общества с требованием выплаты доли. Зарегистрировано в реестре № 78/499-н/47-2022-20-211.

Заявление получено Обществом 23.11.2022, что подтверждается копией заявления с проставленным номером входящей корреспонденции.

Переход доли вышедшего участника Обществу зарегистрирован в ЕГРЮЛ 08.11.2022 за государственным регистрационным номером 2227804055939.

Расчет подлежащей выплате действительной стоимости доли произведен Истцом на основании бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 31.12.2021 в размере 44 800 500 руб.

До настоящего момента требование о выплате действительной стоимости доли Обществом не исполнено.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Рассмотрев в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Данное право также закреплено в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ, согласно которой Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 5.1. устава Общества, участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Согласно части 6.1. статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 5.2. устава Общества содержатся аналогичные нормы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно положениям части 8 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н (далее -Порядок).

В соответствии с пунктом 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Исходя из пунктов 5, 6, 7 названного Порядка принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Как следует из материалов дела, расчет действительной стоимости доли должен быть произведен на основании годовой бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате перехода к Обществу доли – 31.12.2021.

В соответствии со статьей 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При определении размера подлежащей выплате действительной стоимости доли необходимо учитывать рыночную стоимость объектов движимого и недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в абзаце третьем подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Размер действительной стоимости Ответчик не оспаривает, о чем он сообщил в судебном заседании 30.05.2024.

Предусмотренный частью 2 статьи 14 Федерального закона № 14-ФЗ срок выплаты действительной стоимости доли наступил.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит выводу о доказанности наличия совокупности условий для удовлетворения требований Истца.

Расходы по государственной пошлине относятся на Ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, 8 А56-130411/2022 направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Удовлетворить исковое заявление.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АТЭК Транс» (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН: <***>) действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 44 800 500 руб., а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.