Постановление от 19 февраля 2024 г. по делу № А40-49585/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ



г. Москва

19.02.2024

Дело № А40-49585/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 12.02.2024

Полный текст постановления изготовлен 19.02.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 14.02.2023;

от ООО Межрегиональная специализированная организация «Ценный Советник» (ИНН: <***>) – ФИО3, директор;

от МИФНС № 46 по г. Москве – ФИО4, по доверенности от 19.12.2023 № 07-28/068903;

от ФИО3 – лично, паспорт;

от ООО Межрегиональная специализированная организация «Ценный Советник» (ИНН: <***>) – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве (третьего лица)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023

по делу № А40-49585/2023

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью Межрегиональная специализированная организация «Ценный Советник» (ИНН: <***>)

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

третьи лица: обществу с ограниченной ответственностью Межрегиональная

специализированная организация «Ценный Советник» (ИНН: <***>), ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью Межрегиональная специализированная организация «Ценный Советник» (ИНН: <***>) (далее – ООО МСО «Ценный Советник», общество, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения общего собрания участников общества о прекращении полномочий Директора ФИО1 от 30.01.2023, о признании недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) под номером 2237701270794 (ГРН) от 09.02.2023.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Межрегиональная специализированная организация «Ценный Советник» (ИНН: <***>) (далее – ООО МСО «Ценный Советник»), ФИО3 (далее – ФИО3), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 46 по г. Москве (далее – МИФНС № 46 по г. Москве) (вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023, исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение общего собрания учредителей ответчика, оформленное протоколом № 2 от 30.01.2023, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ под номером 2237701270794 (ГРН) от 09.02.2023. Суд взыскал с ответчика в пользу истца государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, МИФНС № 46 по г. Москве (далее также - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительной записи в ЕГРЮЛ под номером 2237701270794 (ГРН) от 09.02.2023, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований в указанной части.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что Инспекция в настоящем деле привлечена в качестве третьего лица, в связи с чем, заявленные к ней требования не могут быть законными и обоснованными; именно решения о государственной регистрации, а не сами записи в ЕГРЮЛ носят ненормативный характер и являются актами, которые могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в связи с удовлетворением требования заявителя, судебный акт будет являться основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, для этого не требуется привлечение к участию в процессе регистрирующего органа, и заявление к нему безосновательных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.


Судом округа было удовлетворено ходатайство ООО МСО «Ценный Советник» (ИНН: <***>) об участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

В заседании суда кассационной инстанции представитель МИФНС № 46 по г. Москве поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы; ФИО3 лично, а также представляющий интересы общества в качестве директора, участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ФИО1 возражал относительно удовлетворения жалобы.

Третье лицо ООО МСО «Ценный Советник» явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанного лица.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.09.2021 истцом, ООО МСО «Ценный Советник», в лице генерального директора ФИО3, и ФИО3 было принято решение об учреждении ООО МСО «Ценный Советник» и утвержден Устав Общества

Учредители установили размер и номинальную стоимость долей учредителей Общества в следующем порядке: Учредитель ФИО1 номинальная стоимость доли 20000 руб., размер доли в процентах 50%; Учредитель ФИО3 - номинальная стоимость доли 10400 руб., размер доли в процентах 26%; Учредитель ООО МСО «Ценный Советник» - номинальная стоимость доли 9 600 руб., размер доли в процентах 24%;

Как указывает истец в обоснование заявленных требований, в качестве единоличного исполнительного органа учредители избрали ФИО1.

10.02.2023 истцу стало известно о том, что с нарушением порядка созыва Общего собрания участников Общества, в городе Пенза (не по месту нахождения общества) было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором в отсутствие кворума (менее 51% голосов) в одностороннем порядке ФИО3 было принято решение о прекращении полномочий Директора Общества ФИО1 и назначении ФИО3 на эту должность.

Ссылаясь на, что ни уведомление о проведении указанного собрания, ни копия протокола в адрес истца не направлялись, что является нарушением Устава Общества и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Руководствуясь положениями статьей 67.1, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 43 Закона № 14-ФЗ, представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что созыв собрания предполагал извещение всех участников общества, однако, доказательства извещения всех участников в материалы дела не представлены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недействительности решения общего собрания участников общества о прекращении полномочий Директора ФИО1 от 30.01.2023, в связи с чем удовлетворили заявленные требования.

Совокупность установленных по делу обстоятельств позволила судам прийти к обоснованным выводам о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

В части требования о признании недействительной записи регистрирующего органа суды учли, что оспариваемая запись внесена на основании на решения № 2, оформленного протоколом № 2 от 30.01.2023, не имеющем юридической силы.

Суды правомерно отметили, что данные, вносимые в ЕГРЮЛ, должны отвечать принципу достоверности, поэтому государственная регистрационная запись № 2237701270794 от 09.02.2023 о смене единоличного исполнительного органа общества подлежит признанию недействительной, как не соответствующая пункту 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Отклоняя доводы кассационной жалобы Инспекции, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

По смыслу положений статьи 4 Закона № 129-ФЗ, устанавливающей принципы ведения государственных реестров, сведения, содержащиеся в государственном реестре, должны быть достоверными и соответствовать требованиям закона.

Признание судом недействительным решения общества, послужившее основанием для регистрации, влечет также признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Инспекция обоснованно указывает, что действующим законодательством не предусмотрен такой способ защиты права, как самостоятельное требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, требование о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ в данном случае не является самостоятельным, фактически ФИО1 просит применить восстановительную меру при признании судом недействительным корпоративного решения, поскольку сохранение данной записи нарушает права истца на управление делами общества (пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ).

При таких обстоятельствах, суд округа считает, что суд правомерно пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований с целью восстановления прав истца.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.12.2012 № 2287-О отмечается, что в соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом. Данное положение, определяющее пределы соответствующих полномочий регистрирующего органа, вместе с тем не препятствует защите прав и законных интересов заинтересованных лиц в случае представления недостоверных сведений при государственной регистрации юридического лица.

В силу пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Суды обоснованно исходили из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, либо в отсутствие правового основания, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании незаконными действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации о внесении изменений в сведения о юридическом лице. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально регистрирующий орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом № 129-ФЗ).

Суд кассационной инстанции отмечает, что результат судебной защиты должен заключаться в эффективном восстановлении прав, свобод и законных интересов.

В данном случае удовлетворение требований связано с результатом рассмотрения корпоративного спора, при этом сохранение спорной записи в ЕГРЮЛ объективно нарушает права и законные интересы ФИО1

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически основаны на неверном толковании норм права и сводятся к несогласию с выводами судов, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу № А40-49585/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Председательствующий – судья И.В. Лазарева


Судьи: А.Р. Белова


Л.В. Федулова