Решение от 25 октября 2019 г. по делу № А14-14628/2019

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-14628/2019

« 25 » октября 2019 г.


Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Воронеж,

к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Воронежский тепличный комбинат», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о взыскании 8700000 руб. стоимости его имущественного пая

при участии в заседании:

от истца – ФИО2,

представитель ФИО3, удостоверение № 2255 от 04.10.2011,

ФИО4, удостоверение № 3257 от 05.10.2018,

от ответчика – ФИО5, представитель по доверенности № 17 от 12.08.2019,

ФИО6 представитель по доверенности № 3 от 19.09.2018

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Воронежский тепличный комбинат» (далее – ответчик, СПК «Воронежский тепличный комбинат») об обязании ответчика выплатить стоимость имущественного пая в размере 1000000 руб.

В обоснование заявленного требования истец указал, что с 2000 года являлся членом СПК «Воронежский тепличный комбинат», в декабре 2018 года прекратил трудовые отношения с кооперативом и перестал быть членом кооператива. Письмом от 15.01.2019 истец обратился к ответчику с просьбой выплатить ему стоимость имущественного пая. Ответчиком 22.01.2019 было перечислено истцу 145949 руб., указанная сумма соответствует номинальному размеру имущественного пая истца. Письмом от 05.04.2019 истец просил ответчика рассчитать и выплатить стоимость имущественного пая, а не его номинальный размер. Письмом от 15.04.2019 ответчик сообщил, что стоимость пая была выплачена в соответствии с действующим законодательством. Истцом был произведен расчет стоимости пая, исходя из показателей бухгалтерского баланса за 2017 год, стоимость имущественного пая по расчету истца составила 1000000 руб.

Определением суда от 12.08.2019 исковое заявление принято судом к рассмотрению, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 04.09.2019.

Ответчик в отзыве на иск от 29.08.2019 возражал против заявленного иска, ссылаясь на то, что истец уволился из кооператива 29.12.2018, в связи с тем, что истец в правление кооператива с заявлением о переоформлении его членства на ассоциированное не обращался, его членство в кооперативе было прекращено 29.12.2018 – с даты прекращения трудовых отношений в кооперативе. В адрес кооператива истцом почтовым отправлением было подано заявление от 15.01.2019, в котором он просил выплатить стоимость имущественного пая в связи с прекращением его членства в кооперативе, денежные средства истец просил перечислить на банковскую карту, на которую ему ранее перечислялась заработная плата. 22.01.2019 на банковскую карту истца была перечислена стоимость пая в сумме 145949 руб. (167758 руб. (пай) - 21 809 руб. (13% НДФЛ ) = 145949 руб.).

При расчете и выплате стоимости пая кооперативом были учтены положения п. 5.12 Устава СПК и Закона № 193-ФЗ. На 31.12.2018, согласно данных реестров в кооперативе числилось 43 члена кооператива с общей стоимостью паев (паевой взнос + приращенный пай) в сумме 6072809 руб. и 8 ассоциированных членов кооператива с общей стоимостью паевых взносов в сумме 874763 руб. Паевой фонд (сумма паев членов кооператива и ассоциированных членов кооператива) на 31.12.2018 составлял 6947572 руб. ФИО2 был принят в члены кооператива 22.02.2000 на основании поданного заявления и решения общего собрания членов кооператива (Протокол № 6 от 22.02.2000). В соответствии с уставом кооператива им был внесен обязательный паевой взнос в паевой фонд кооператива в размере 84 руб.

ФИО2 за период его членства в результате распределения части прибыли согласно статье 36 Закона № 193-ФЗ неоднократно пополнялся приращенный пай:

1) в 2004 г. зачислено 29 578 руб., согласно распределению прибыли полученной по итогам работы за 2003 г.;

2) в 2006 зачислено 10 573 руб., согласно распределению прибыли полученной по итогам работы за 2005 г.;

3) в 2007 г. зачислено 7 474 руб., согласно распределению прибыли полученной по итогам работы за 2006 год;

4) в 2008 г. зачислено 36 066 руб., согласно распределению прибыли полученной по итогам работы за 2007 год ;

5) в 2009 году зачислено 7 032 руб., согласно распределению прибыли полученной по итогам работы за 2008 год;

6) в 2013 году зачислено 76 951 руб., согласно распределению прибыли полученной по итогам работы за 2012 год.

Размер пая ФИО2 на момент прекращения членства составлял 167758 руб. (84 руб. обязательный паевой взнос на дату вступления в кооператив в 2000 г. и 167674 руб. приращенный пай образован путем отчислений из прибыли кооператива согласно статье 36 Закона № 193-ФЗ).

При расчете размера пая истец не учитывает, что определенная часть прибыли кооператива общим собранием ежегодно распределялась в неделимые фонды кооператива, а размер неделимых фондов в силу закона не подлежит разделу на паи членов и ассоциированных членов кооператива, или выплате при прекращении ими членства в кооперативе (абз. 18 статьи 1 Закона № 193-ФЗ). Размер неделимых фондов СПК «Воронежский тепличный комбинат» (фонд потребления, резервный фонд, неделимый фонд) составляет 496908 тыс. руб. Размер паевого фонда составляет 6948 тыс. руб., нераспределенной прибыли – 182 тыс. руб. Данные показатели определены на основании решений общих собраний за период с 1997 по 2018 гг., отражены в бухгалтерском балансе на 31.12.2018 г. и расшифрованы в пояснительной записке к нему. В период своего членства истец принимал участие во всех собраниях и голосовал за пополнение указанных фондов кооператива и утверждение бухгалтерских балансов.

Применяя методику расчета указанную истцом и учитывая размер неделимых фондов, которые исключаются из выплат при прекращении членства в кооперативе, размер пая ФИО2 составляет: (504038 тыс. руб. (чистые активы) - 496908 тыс. руб. (неделимые фонды) - 182 тыс. руб. (нераспределенная прибыль)): 6948 тыс. руб. (паевой фонд) х 167758 руб. (пай ФИО2) = 167758 руб. Полученная сумма в результате этого расчета является идентичной выплаченной истцу, за вычетом НДФЛ.

Протокольным определением суда от 09.09.2019 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, судебное разбирательство по делу назначено на 18.09.2019.

В суд 16.09.2019 от истца проступило заявление об уточнении исковых требований.

В судебном заседании 18.09.2019 истец заявил об изменении исковых требований, просил взыскать с ответчика стоимость имущественного пая в сумме 8700000 руб., рассчитанной по формуле: 504038 тыс. руб. (чистые активы) – 140551 тыс. руб. (неделимый фонд, основные фонды) – 167758 руб. (выплаченная стоимость пая) : 6948 тыс. руб. (паевой фонд) х 167758 руб. (размер пая истца) = 8700000 руб.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом принято изменение иска.

В судебном заседании ответчик возражал против иска, ссылаясь на то, что стоимость имущественного пая истца выплачена в полном размере.

В судебном заседании истец возражал против доводов ответчика о необходимости учета размера фонда потребления и резервного фонда, указывая, что закон не предусматривает запрета на их выплату членам кооператива при прекращении ими членства. Также истец указывал на то, что ни устав СПК «Воронежский тепличный комбинат», ни Положение о фондах не содержат перечень входящего в упомянутые фонды имущества. Также истец указал, что в представленном ответчиком бухгалтерском балансе СПК «Воронежский тепличный комбинат» за 2018 год указаны добавочный и резервный капиталы, однако неделимый фонд не указан, по мнению истца представленная ответчиком бухгалтерская отчетность не представляет достоверные сведения о его финансовом положении.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 25.09.2019 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 25.09.2019 ответчик представил дополнительные пояснения по возражениям истца, указав, что на 31.12.2018 размер неделимых фондов составлял: неделимого фонда – 260000 тыс. руб., резервного фонда – 227000 тыс. руб., фонда потребления – 9908 тыс. руб., данные показатели отражены в бухгалтерском балансе СПК «Воронежский тепличный комбинат» на 31.12.2018, который был утвержден общим собранием членов кооператива 26 марта 2019 г.; резервный фонд отнесен к неделимому в силу пункта 6 статьи 34 Закона № 193-ФЗ и пункта 7.2 Устава кооператива, фонд потребления отнесен к неделимому в силу пункта 7.2 Устава, указанные фонды и не подлежит делению и выплате при прекращении членства в кооперативе в период существования кооператива.

Ответчик ссылался на то, что решением общего собрания членов СПК «Воронежский тепличный комбинат» от 06.05.1998 было принято решение об образовании неделимого, резервного и паевого фонда, на указанном собрании было утверждено положение о фондах СПК «Воронежский тепличный комбинат»; в соответствии с положением на кооперативом были сформированы фонды: неделимый фонд, резервный фонд и паевой фонд, размер неделимого фонда по состоянию на 01.01.1998 составлял 108278903 руб., общий размер резервного фонда – 11098831 руб., при этом согласно положению резервный фонд был образован из существующих на 01.01.1998 г. фонда потребления в сумме 3401481 руб. фонда накопления в сумме 165183 руб., фонда предстоящих платежей 482197 руб., а также из стоимости основных ликвидных фондов (административного здания, здания столовой, детского сада, КБО и универмага) в сумме 7049970 руб., размеры указанных фондов в последующем пополнялись за счет отчисления от прибыли кооператива.

Согласно пояснениям ответчика, в связи с тем, что отсутствуют какие-либо методические документы по отражению в бухгалтерском учете и отчетности показателей неделимых фондов, предусмотренных уставом кооператива и сформированных на основании решений общих собраний кооператива, их учет велся на отдельных субсчетах, отражался в типовой отчетности в строках, не содержащих наименование неделимых фондов; содержание каждой строки отчетности раскрывалось в пояснительной записке к ней, в том числе и размер неделимых фондов кооператива, так в бухгалтерском балансе за 2016 год в столбце 3 «на 31 декабря 2016 г.» в строке 1370 «Нераспределенная прибыль» на 31 декабря 2016 года указана сумма 103638 руб., которая включает в себя нераспределенную прибыль 2016 года в размере 59698 тыс. руб. (указана в отчете о финансовых результатах) и фонд потребления в размере 43940 руб. В столбце 4 «на 31 декабря 2015 г.» строке 1370 «Нераспределенная прибыль» указана сумма 120315 руб., которая включает в себя нераспределенную прибыль 2015 г. в размере 68653 тыс. руб. (указана в отчете о финансовых результатах) и фонд потребления 51662 руб.; из года в год в бухгалтерской отчетности показатель «Капитал и резервы» имеют один и тот же размер при переносе данных из предыдущих учетных периодов.

Из материалов дела следует, что СПК «Воронежский тепличный комбинат» был создан в порядке реорганизации в форме преобразования КСП «Рубикон» и зарегистрирован 03.03.1998 Администрацией города Воронежа, 15.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о СПК «Воронежский тепличный комбинат» за ОГРН <***>.

Из представленной ответчиком копии устава СПК «Воронежский тепличный комбинат», принятого общим собранием членов кооператива 20.03.1997 (далее по тексту – Устав 1997 года), следует, что пунктом 7.2 Устава предусмотрено формирование фондов, составляющих имущество кооператива: неделимый фонд, резервный и паевой фонды; неделимый фонд образуется из имущества кооператива, не подлежащего разделу на паи; перечень имущества, включаемого в неделимый фонд, определяется общим собранием пайщиков, он пополняется за счет отчислений от прибыли. Указанным пунктом Устава также предусмотрено, что паевой фонд создается из обязательных и дополнительных взносов членов кооператива и составляет 3534061000 рублей в ценах 1997 года. Согласно пункту 7.4 Устава 1997 года резервный фонд образуется из имущества кооператива, является неделимым и размер его составляет не менее 10 процентов от паевого фонда кооператива; резервный фонд пополняется за счет ежегодных отчислений от прибыли кооператива, размер которых устанавливается годовым общим собранием членов кооператива с учетом результатов производственной деятельности. Согласно пункту 7.6 Устава 1997 года порядок распределения прибыли кооператива утверждается общим собранием в течение трех месяцев после окончания финансового года; прибыль распределяется, в том числе, в резервный и неделимые фонды.

Из представленной ответчиком копии Положения о фондах СПК «Воронежский тепличный комбинат», утвержденного решением общего собрания членов кооператива 06.05.1998, следует, что к неделимому фонду были отнесены объекты основных средств, согласно прилагаемому перечню, стоимость неделимого фонда по состоянию на 01.01.1998 составила 108278903 руб., резервный фонд был образован из существующих на 01.01.1998 фонда потребления в сумме 3401481 руб.; фонда накопления в сумме 165183 руб., фонда предстоящих платежей 482197 руб., стоимости основных ликвидных фондов (административного здания, здания столовой, детского сада, КБО и универмага) в сумме 7049970 руб., общая стоимость резервного фонда на 01.01.1998 составила 11098831 руб. Положением также было предусмотрено, что резервный фонд является неделимым.

Из представленной ответчиком копии устава СПК «Воронежский тепличный комбинат», утвержденного общим собранием членов кооператива 04.03.2010 (далее по тексту – Устав 2010 года), следует, что пунктом 7.2 Устава предусмотрено формирование фондов, составляющих имущество кооператива: неделимый фонд, резервный фонд, паевой фонд, и фонд потребления.

Неделимый фонд образуется из имущества кооператива, он не подлежит в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, он не подлежит выплате при прекращении ими членства в кооперативе и используется на цели, определенные уставом кооператива. Перечень имущества, включаемого в неделимый фонд, определяется общим собранием членов кооператива. Он пополняется за счет отчислений от прибыли и других источников. Средства неделимого фонда используются для осуществления основной деятельности кооператива (техническое перевооружение, создание новых производственных мощностей, освоение производства новых видов продукции и т.д.).

Резервный фонд образуется из имущества кооператива, является неделимым и размер его составляет не менее 10 процентов от паевого фонда кооператива. Резервный фонд пополняется за счет ежегодных отчислений от прибыли кооператива, размер которых устанавливается общим собранием членов кооператива с учетом результатов производственной деятельности, Средства резервного фонда используются по решению общего собрания членов кооператива для возмещения балансовых убытков, образующихся за отчетный год, для проведения иных неотложных платежей, задержка которых приведет к увеличению убытков, для устранения угрозы банкротства, а также на иные цели.

Паевой фонд создается из паев членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в денежном выражении.

Фонд потребления образуется из имущества кооператива, не подлежит разделу на паи и служит для финансирования социально-экономических программ кооператива. Фонд потребления пополняется за счет отчислений от прибыли решением общего собрания членов кооператива, а также за счет прочих источников. Средства фонда потребления также используются на материальное стимулирование работников за повышение производительности труда, содержание рабочей столовой, профилактория, дотирование стоимости лечения детей работников кооператива в оздоровительных лагерях, санаторное лечение и отдых работников.

Из представленных ответчиком копий выписок из протоколов собрания уполномоченных членов СПК «Воронежский тепличный комбинат» № 7 от 14.03.2000, № 8 от 06.03.2001, № 9 от 11.03.2002, № 10 от 05.03.2003, № 11 от 31.03.2004, №1 от 28.02.2005, № 2 от 02.03.2006, № 3 от 16.03.2007, № 4 от 12.03.2008, № 6 от 10.03.2009, протоколов общего собрания членов СПК «Воронежский тепличный комбинат» № 6 от 10.03.2009, № 1 от 04.03.2010, № 3 от 18.03.2011, № 4 от 16.03.2012, № 5 от 15.03.2013, № 6 от 14.03.2014, № 7 от 03.03.2015, № 8 от 15.03.2016, № 9 от 03.03.2017, № 10 от 28.03.2018, следует, что упомянутыми собраниями принимались решения о распределении прибыли за предшествующий год и направлении ее части на пополнении фондов в том числе, за 1999 год направлено в фонд потребления 7400000 руб., за 2000 год – на формирование резервного фонда 2500000 руб., на пополнение фонда потребления 11696643 руб., за 2001 год – на пополнение резервного фонда 14500000 руб., на пополнение неделимого фонда 5000000 руб., на пополнение фонда потребления 18108166 руб., за 2002 год – на пополнение резервного фонда 8000000 руб., на пополнение неделимого фонда 10000000 руб., на пополнение фонда потребления 24090809 руб., за 2003 год – на пополнение неделимого фонда 5000000 руб., на пополнение фонда потребления 17500000 руб., за 2004 год – на пополнение резервного фонда 5000000 руб., на пополнение неделимого фонда 15000000 руб., на пополнение фонда потребления 50000000 руб., за 2005 год – на пополнение неделимого фонда 10000000 руб., на пополнение резервного фонда 5000000 руб., на пополнение фонда потребления 44000000 руб., за 2006 год – на пополнение неделимого фонда 10000000 руб., на пополнение резервного фонда 5000000 руб., на пополнение фонда потребления 16774000 руб., за 2007 год – на пополнение неделимого фонда 42921000 руб., на пополнение фонда потребления 14915000 руб., за 2008 год – на пополнение неделимого фонда 20000000 руб., на пополнение резервного фонда 10000000 руб., на пополнение фонда потребления 63205000 руб., за 2009 год – на пополнение неделимого фонда 6159000 руб., на пополнение резервного фонда 6000000 руб., на пополнение фонда потребления 33700000 руб., за 2010 год – на пополнение неделимого фонда 7641000 руб., на пополнение резервного фонда 2901000 руб., на пополнение фонда потребления 50289000 руб., за 2011 год – на пополнение фонда потребления 12995000 руб., за 2012 год – на пополнение неделимого фонда 10000000 руб., на пополнение фонда потребления 10000000 руб., за 2013 год – на пополнение неделимого фонда 10000000 руб., на пополнение фонда потребления 10490000 руб., за 2014 год – на пополнение резервного фонда 30000000 руб., на пополнение фонда потребления 23693000 руб., за 2015 год – на пополнение резервного фонда 40000000 руб., на пополнение фонда потребления 28653000 руб., за 2016 год – на пополнение резервного фонда 40000000 руб., на пополнение фонда потребления 19698000 руб., за 2017 год – на пополнение резервного фонда 47000000 руб., на пополнение фонда потребления 19809000 руб.

Из представленного ответчиком бухгалтерского баланса СПК «Воронежский тепличный комбинат» на 31.12.2018 следует, что балансовая стоимость активов кооператива составляла 524534 тыс. руб., краткосрочные обязательства (кредиторская задолженность) – 20496 тыс. руб., уставный капитал – 6948 тыс. руб., добавочный капитал – 9908 тыс. руб., резервный капитал – 487000 тыс. руб. При этом, согласно пояснительной записке к показателям бухгалтерского баланса СПК «Воронежский тепличный комбинат» на 31.12.2018, по строке 1310 «Уставный каптал» отражена величина паевого фонда в сумме 6948 тыс. руб, по строке 1350 «Добавочный капитал» отражена величина фонда потребления в сумме 9908 тыс. руб., по строке 1360 «Резервный капитал» отражена суммарная величина резервного фонда в сумме 227000 руб., и неделимого фонда в сумме 260000 руб.

Согласно представленной ответчиком справке о формировании и расходованию фонда потребления СПК «Воронежский тепличный комбинат» на конец 2018 года остаток фонда потребления составлял 9908 тыс. руб. В судебном заседании истец заявил, что не оспаривает указанную сумму.

В соответствии с пунктом 5.9 Устава 2010 года членство в кооперативе прекращается, в том числе, в связи с прекращением трудовых отношений с даты прекращения трудовых отношений.

Согласно пункту 5.12 Устава 2010 года при прекращении членства в кооперативе, выбывающие лица могут получить свой пай только в денежной форме; размер пая при выбытии члена кооператива определяется его номинальной стоимостью за вычетом процента кредиторской задолженности к сумме активов по балансу, сложившимся на конец финансового года, предшествующему выбытию. Возврат пая выходящему члену кооператива осуществляется в зависимости от наличия у кооператива средств, в срок до пяти лет.

Факт прекращения истцом трудовых отношений и членства в СПК «Воронежский тепличный комбинат» 29.12.2018 подтвержден сторонами.

Принадлежность истцу на дату прекращения членства в кооперативе пая, в стоимостном выражении составляющем 167758 руб., подтверждена сторонами.

Представленной ответчиком копией заявления от 15.01.2019 подтверждается, что истец обратился с ответчику с просьбой выплатить ему стоимость имущественного пая.

Факт произведенной ответчиком 22.01.2019 выплаты истцу стоимости пая в сумме 145949 руб. за вычетом налога на доходы физических лиц подтверждается представленной ответчиком копией реестра № 8 от 22.01.2019, истцом подтверждается.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 106.1 ГК РФ производственные кооперативы относятся к числу коммерческих организаций.

Согласно пункту 1.2 Устава 2010 года СПК «Воронежский тепличный комбинат» является сельскохозяйственным производственным кооперативом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации») членство в кооперативе прекращается, в том числе, в случае выхода члена кооператива из кооператива.

Согласно пункту 5.9 Устава 2010 года членство в кооперативе прекращается, в том числе, в связи с прекращением трудовых отношений с даты прекращения трудовых отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 18 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу. Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.

Пунктом 5 статьи 18 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» также предусмотрено, что выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом. В соответствии с уставом кооператива может быть предусмотрена выплата стоимости паевого взноса в натуральной форме в виде земельного участка или другого имущества кооператива.

Согласно пункту 5.12 Устава 2010 года при прекращении членства в кооперативе, выбывающие лица могут получить свой пай только в денежной форме; размер пая при выбытии члена кооператива определяется его номинальной стоимостью за вычетом процента кредиторской задолженности к сумме активов по балансу, сложившимся на конец финансового года, предшествующему выбытию. Возврат пая выходящему члену кооператива осуществляется в зависимости от наличия у кооператива средств, в срок до пяти лет.

Согласно пояснениям ответчика, данным в отзыве на исковое заявление и в ходе судебного разбирательства, ответчиком была перечислена истцу стоимость пая в сумме 145949 руб., исходя из номинальной стоимости пая 167758 руб. за вычетом налога на доходы физических лиц 21809 руб.

Также, по мнению ответчика, расчет стоимости пая истца, соответствует расчету стоимости чистых активов кооператива на 31.12.2018 (504038 тыс. руб.) за вычетом размера в стоимостном выражении неделимых фондов (496908 тыс. руб.) и нераспределенной прибыли (182 тыс. руб.), пропорционально номинальной стоимости пая истца (167758 руб.) к размеру паевого фонда (6948 тыс. руб.).

Как следует из расчета исковых требований, представленного истцом, истец производит расчет стоимости его пая, исходя из стоимости чистых активов кооператива на 31.12.2018 (504038 тыс. руб.) за вычетом размера в стоимостном выражении неделимого фонда (140551 тыс. руб.), пропорционально номинальной стоимости пая истца (167758 руб.) к размеру паевого фонда (6948 тыс. руб.).

Согласно пункту 1 статьи 106.3 ГК РФ имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Уставом кооператива может быть установлено, что определенная часть принадлежащего кооперативу имущества составляет неделимые фонды, используемые на цели, определяемые уставом.

Пунктом 4 статьи 34 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» предусмотрено, что для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива. Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Согласно пункту 5 статьи 34 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда).

Пунктом 5.1 статьи 34 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» предусмотрено, что уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду. В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.

В соответствии с пунктом 6 статьи 34 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» кооператив в обязательном порядке формирует резервный фонд, который является неделимым и размер которого должен составлять не менее 10 процентов от паевого фонда кооператива.

В статье 1 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» дано легальное толкование понятия «неделимый фонд кооператива», согласно которому под неделимым фондом понимается часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе и используемая на цели, определенные уставом кооператива.

Из системного толкования положений пункта 1 статьи 106.3 ГК РФ, статьи 1 и статьи 34 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» следует, что кооператив вправе создавать несколько фондов, наделяя их правовым режимом неделимых, исключающим их раздел в период существования кооператива на паи членов кооператива и выплату при прекращении ими членства в кооперативе.

Согласно Уставу 2010 года в СПК «Воронежский тепличный комбинат» созданы неделимый фонд, резервный фонд, паевой фонд, и фонд потребления, при этом неделимый фонд, резервный фонд и фонд потребления по своему правовому режиму являются неделимыми.

Представленными ответчиком Положением о фондах СПК «Воронежский тепличный комбинат», утвержденного решением общего собрания членов кооператива 06.05.1998, выписками из протоколов собрания уполномоченных членов СПК «Воронежский тепличный комбинат» № 7 от 14.03.2000, № 8 от 06.03.2001, № 9 от 11.03.2002, № 10 от 05.03.2003, № 11 от 31.03.2004, №1 от 28.02.2005, № 2 от 02.03.2006, № 3 от 16.03.2007, № 4 от 12.03.2008, № 6 от 10.03.2009, протоколов общего собрания членов СПК «Воронежский тепличный комбинат» № 6 от 10.03.2009, № 1 от 04.03.2010, № 3 от 18.03.2011, № 4 от 16.03.2012, № 5 от 15.03.2013, № 6 от 14.03.2014, № 7 от 03.03.2015, № 8 от 15.03.2016, № 9 от 03.03.2017, № 10 от 28.03.2018 подтверждается формирование на 31.12.2018 неделимого фонда в стоимостном выражении в сумме 260000 тыс. руб., резервного фонда – в сумме 227000 руб., остатка фонда потребления – в сумме 9908 тыс. руб.

По смыслу положений пункта 1 статьи 106.3, пункта 1 статьи 106.5 ГК РФ, пунктов 1, 5 статьи 18, статьи 34 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», пункта 5.12 Устава 2010 вышедшему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его пая, соответствующая чистым активам кооператива, за вычетом стоимости неделимых фондов.

Согласно Порядку определения стоимости чистых активов, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Учитывая дату выхода истца из состава членов СПК «Воронежский тепличный комбинат», стоимость пая истца правомерно определялась сторонами, исходя из данных бухгалтерской отчетности кооператива по состоянию на 31.12.2018.

Исходя из показателей бухгалтерского баланса СПК «Воронежский тепличный комбинат» на 31.12.2018, стоимость чистых активов кооператива составляла 504038000 руб.

Общий размер фондов, обладающих режимом неделимых, по состоянию на 31.12.2018 составляет 496908000 руб.

Таким образом, действительная стоимость пая истца составляет 172152 руб. 35 коп.

При этом довод истца о необоснованном отражении в бухгалтерском балансе сведений о размере фондов кооператива судом признаются необоснованными и неправомерными, поскольку в силу Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, показатели раздела III баланса не учитываются при определении стоимости чистых активов организации, размер соответствующих фондов по состоянию на 31.12.2018 подтверждается представленными доказательствами.

Факт выхода истца из состава членов СПК «Воронежский тепличный комбинат» ответчиком признается. Также сторонами признается, что ответчиком была выплачена действительная стоимость пая истца, определенная в сумме 167758 руб.

Поскольку ответчиком была произведена выплата стоимости пая истца, определенной в сумме 167758 руб., без вычета налога на доходы физических лиц, следует признать, что ответчиком недоплачена стоимость пая истца в сумме 4394 руб. 35 коп.

В этой связи надлежит взыскать с СПК «Воронежский тепличный комбинат» в пользу ФИО2 4394 руб. 35 коп. действительной стоимости пая., в остальной части иска отказать.

При этом, учитывая положения статей 210, 224, 226 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) в действующей редакции, суд считает необходимым отметить, что при выплате действительной стоимости пая ответчик обязан исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму налога на доходы физических лиц в установленном законом порядке.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истец, как инвалид второй группы, в силу положений подпункта 2 пункта 2 статьи 333.37 НК РФ освобожден от уплаты государственной пошлины при подаче искового заявления в арбитражный суд. В этой связи, на основании статьи 110 АПК РФ с учетом частичного удовлетворения заявленного требования, следует взыскать с СПК «Воронежский тепличный комбинат» в доход федерального бюджета Российской Федерации 34 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Воронежский тепличный комбинат» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Воронеж) 4394 руб. 35 коп. действительной стоимости пая.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Воронежский тепличный комбинат» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 34 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых